注销公司时股东承诺担责，这份担保协议到底要不要签？——从新闻热点到实操经验的深度解析<

>

【新闻直击】多地监管出新规：股东承诺担责需书面化，口头承诺恐成空头支票

2024年3月15日，XX市市场监管局联合中级人民法院召开新闻发布会，通报一起典型案件：某科技公司股东在注销时口头承诺公司所有债务由我个人承担，后因债权人索偿无门，将股东诉至法院。法院最终因承诺无书面凭证、无法证明真实性，判决股东不承担清偿责任。该案引发热议，多地监管部门随即发布指导意见，明确要求：企业注销时，股东若自愿承诺对未清偿债务担责，需签订书面《担保责任协议》，否则承诺可能无效。

注销不是‘甩包袱’，股东责任必须‘落袋为安’。XX市市场监管局副局长在发布会上强调，近年来企业简易注销率提升30%，但因股东责任约定不明引发的纠纷同比上升45%，书面担保协议已成为‘风险防火墙’。这一动态，让无数计划注销公司的股东捏了把汗：签了协议，是不是等于给自己挖坑？不签，又怕承诺变成空头支票？

【我的踩坑记】从拍胸脯到赔了夫人又折兵，股东承诺的血泪教训

去年我帮朋友老张处理过一件事，至今想来仍觉得肉疼。老张开了家小餐饮公司，因疫情决定注销。当时公司还有一笔12万的供应商货款没结清，老张拍着胸脯对供应商说：放心，公司注销了这钱我也认，我私人账户转给你！供应商看他实在，没签书面协议就同意了。

结果呢？注销流程刚走完，供应商突然翻脸，说老张当时是开玩笑，要求按合同支付20万违约金。老张懵了：我这承诺不算数？法庭上，供应商拿不出任何书面证据，老张也因无法证明承诺真实性，最终被判承担举证不能的不利后果——不仅没躲掉12万货款，还搭了3万诉讼费。

这件事给我敲了警钟：股东承诺担责，就像口头军令状，战场上没人认；只有白纸黑字的担保协议，才是护身符。后来我帮另一位客户注销公司时，坚持让股东和债权人现场签《担保责任协议》，明确担保范围（截至注销日的所有债务）、担保方式（连带责任保证）、担保期限（债务清偿完毕止），双方都安心，至今没出过岔子。

【专家视角】口头承诺为何靠不住？数据与法律的双重解读

股东承诺担责本质上是‘债务加入’，根据《民法典》，债务加入需债权人、债务人、第三人（股东）达成合意，而口头承诺在发生争议时，极难证明‘合意真实性’。XX律师事务所合伙人王律师一针见血。他代理过57起股东责任纠纷案，其中82%因无书面协议导致股东败诉。

数据更能说明问题：据某法律服务平台统计，2023年全国企业注销纠纷中，68%涉及股东责任认定，其中口头承诺占比55%，而有书面担保协议的股东，败诉率仅12%。这就像开车系安全带——平时觉得麻烦，出事时才是保命符。

【问答解惑】关于担保协议，股东最关心的5个问题

Q1：股东承诺担责，不就是自己负责吗？为啥非要签协议？

A1：口头承诺在法律上属于单方意思表示，没有债权人接受的证据，就等于没说。比如你跟朋友说这钱我借你，不写借条，朋友能凭你一句话起诉你吗？担保协议是双向约定，把你承诺变成我们约定，法律才认。

Q2：签了协议，是不是等于无限连带责任？以后都得我自己还？

A2：不一定！协议里可以写清楚担保范围——是所有债务还是特定债务，是本金还是含利息。就像你借给别人钱，可以说我只担保本金，利息不算，完全能商量。关键是别签空白协议，啥责任范围都没写，那才真是跳进黄河洗不清。

Q3：公司都注销了，债权人还能找我要钱吗？

A3：能！注销≠债务消失。根据《公司法》，公司注销前需清算，若股东承诺对未清偿债务担责，相当于用个人财产为公司债务兜底。但前提是——你得有承诺的证据，否则债权人只能起诉公司（已注销，主体不存在），等于告了个寂寞。

Q4：我是小股东，签了协议会不会被连累？

A4：看情况！如果你只是认缴出资，没参与公司经营，可以在协议里写以未实缴出资额为限承担责任。这就像有限责任的延伸，既体现了担当，也保护了自己——总不能让你掏光家底还别人的债吧？

Q5：不签协议，债权人能阻止我注销公司吗？

A5：能！注销公司需要清算报告+全体股东承诺书+债权人公告。如果有债权人没拿到清偿款，又没拿到股东担责承诺，完全可以向市场监管局提异议，注销流程直接卡死。到时候公司吊着不注销，执照年检、法人征信全受影响，更亏。

【反思与展望】注销不是终点，责任才是起点

从老张的踩坑到客户的安心，我越来越觉得：商业世界里，情分代替不了本分。股东承诺担责不是道德绑架，而是对市场规则的尊重；担保协议不是枷锁，而是对各方利益的定心丸。

未来或许会有更智能的注销流程——比如线上签约、区块链存证，让书面化更便捷；但再先进的技术，也比不上企业家对责任二字的心中有数。毕竟，创业是一场马拉松，注销只是其中的补给站，唯有守住诚信的底线，才能跑得更远、更稳。

（全文约2387