张总，我们公司不干了，直接去注销就行吧？去年底，一个做服装批发的朋友给我打电话，语气轻松得像要去超市买瓶水。我听完心里咯噔一下：你账上还有30多万应收款没收回来，欠供应商的20多万也没结清，就这么想注销？电话那头沉默了三秒：啊？不是注销了就啥都没了吗？<

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说实话，做了20年财税，这种注销=万事大吉的想法我见得太多了。很多人觉得公司不运营了，去工商局把执照一吊销、一注销，就等于和公司的一切划清界限。但现实是，注销过程中如何处理公司债权债务，才是决定老板能不能全身而退的关键。要是处理不好，轻则被列入失信名单，重则可能被法院判得倾家荡产。今天我就以一个老财税人的经验，跟大家聊聊注销时那些关于债权债务的坑和解法。

清算组：债权债务的总导演，没它可不行

先说个最基本的：公司注销不是老板拍脑袋就能决定的，得先成立清算组。《公司法》第一百八十三条写得明明白白：公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。这个清算组可不是随便拉几个人凑数的，得由股东、董事、或者股东大会确定的人组成，相当于公司的临终关怀小组——负责把公司的身后事处理干净，尤其是债权债务。

我之前遇到过一个案例，是个做餐饮的老王烧烤店。老王觉得生意不好做，干脆直接关门停业，也没成立清算组，就自己去工商局申请注销。结果呢？店里还有个常客欠了5000块钱餐费没给，老王觉得这点钱算了，但工商局要求他提供债务清偿证明。因为没有清算组，也没通知过这个客人，最后工商局没给办注销，还把老王列入了经营异常名录。后来老王托人找我，我让他赶紧补手续：先成立清算组，发公告找债权人，那5000块钱客人主动还了，才顺利注销。

所以说，清算组是处理债权债务的总导演，没它，后续流程根本走不通。而且清算组成立后，得在60日内通知已知债权人，还要在报纸上公告（现在很多地方允许线上公告，比如国家企业信用信息公示系统）。公告得写清楚谁欠谁的钱、怎么申报，不然像老王那样，漏了债权人，注销后人家找上门来，股东可能还要担责。

债权的追与弃：别让应收款成死账

清算组成立后，第一步就是追债——把公司外头的应收款收回来。这里有个误区：很多人觉得公司都要注销了，还催啥债？麻烦！其实恰恰相反，能收回来的钱越多，股东能分到的剩余财产才越多，后续债务清偿的压力也越小。

我印象最深的是一个做机械配件的李工贸。李总注销公司时，清算组梳理出三笔应收款：一笔是2年前的5万，客户说当时没开发票，不认；一笔是1年前的8万，客户破产了；还有一笔是3个月前的10万，客户一直拖着。李总一开始想算了，这几笔不要了，赶紧注销，我劝他：别急，3个月那10万必须追回来，证据齐全（合同、送货单、对账单），客户不认就去起诉。2年前的5万，虽然没开发票，但有银行转账记录和聊天记录，也能证明。至于那8万，客户破产了，可以申报债权，就算拿不回全款，也能拿点回来。

后来李总听了我的建议：10万那笔起诉了，法院判客户还款；5万那笔客户怕闹大，还了3万；8万破产债权申报，拿回了2万。最后公司收回15万，不仅够还清所有债务，股东还分了5万。要是当初李总放弃这些债权，公司账上没钱，注销时股东可能还要从自己口袋里拿钱还债。

不是所有债权都能追回来。有些死账（比如对方公司注销了、人找不到了），或者追债成本比债权还高（比如1万块钱的债，律师费就要5000），这时候可以放弃债权。但放弃不是老板拍脑袋决定的，得清算组出具书面意见，股东会决议通过，还要在清算报告中写清楚放弃XX债权的原因、金额。而且要注意：放弃债权可能会涉及企业所得税——公司收不回的款项，如果符合坏账损失的条件，可以税前扣除，但得准备相关证据（比如起诉材料、催款记录、对方破产证明等），不然税务局不认，可能要补税加滞纳金。

债务的还与了：不同债务，处理逻辑不一样

追完债，就该还债了。这里有个铁律：债务必须清偿完毕，才能注销。但清偿不是想怎么还就怎么还，不同债务有不同处理顺序，搞错了可能惹烦。

先说有担保的债务。比如公司用厂房抵押向银行贷款100万，注销时厂房卖了还了银行，这叫担保债务清偿；如果厂房只卖了80万，剩下的20万还是得还，银行有权向股东追索（如果股东没履行清算义务）。我之前有个客户张科技，公司注销时有一笔50万的设备抵押贷款，他想着设备卖了够还贷款就行，结果设备卖了45万，他没补那5万，银行把他告了，法院判张总在5万范围内承担连带责任——因为清算组没把担保债务未清偿部分处理清楚，股东要背锅。

再说税款和社保。税务局和社保局是大爷，债务清偿顺序里永远排前面。我见过一个刘服装厂，注销时欠了8万增值税、2万所得税，老板觉得供应商的钱得先还，结果先还了供应商10万，税务局找上门来，不仅要补税加滞纳金，还把老板列入了税务黑名单，连高铁票都买不了。正确的顺序应该是：先还职工工资和社保（尤其是拖欠的工资，优先于税款），然后是税款，最后是普通债务（比如供应商货款、民间借贷）。

还有一种特殊债务：罚款。比如公司因为环保问题被罚了5万，或者因为偷税被罚了10万，这些行政罚款也得还。很多人觉得罚款是国家的事，公司注销了就不用交了，大错特错！《公司法司法解释二》第十九条写得清楚：清算组未按照规定履行通知和公告义务，或者在进行清算时以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，要是清算时没把罚款交清，注销后被税务局发现，股东可能要连坐——从自己分得的剩余财产里拿出来交罚款。

注销不是终点，清算报告才是护身符

处理完所有债权债务，最后一步是出清算报告。这份报告相当于公司的死亡证明，里面要写清楚债权债务怎么处理的、剩余财产怎么分的、有没有遗漏债务。很多老板觉得随便写写就行，其实清算报告是护身符——写得清楚，注销后没人找麻烦；写得含糊，就是定时。

我之前帮一个陈咨询公司做注销，清算报告里把应收款10万（客户已承诺下月支付）应付供应商5万（已协商分期还款）都写得清清楚楚，还附了客户承诺书、供应商分期协议。结果注销半年后，客户说当时承诺是开玩笑的，不还了，供应商也翻脸分期协议是你们清算组签的，不是我们公司签的，要一次性还。但因为清算报告和证据齐全，法院最终认定清算已尽到合理注意义务，股东不承担责任，老板躲过一劫。

反过来，我见过一个周建材店，清算报告里写所有债务已清偿，但没附任何付款凭证，结果注销后，一个供应商拿着未付款的送货单把周老板告了，法院判周老板在10万范围内承担赔偿责任——因为清算报告没证明债务已清偿，等于默认没还。

所以啊，清算报告一定要细！每笔债权怎么处理的（收回/放弃/抵销），每笔债务怎么还的（现金/实物/抵债），最好都有合同、付款凭证、对方确认书等证据支撑。这样就算以后有纠纷，也有据可查。

上海加喜财税：注销不只是走流程，细节决定成败

其实注销过程中如何处理公司债权债务，考验的是财税经验和法律意识。很多老板自己摸索，容易在清算组成立债权申报期限债务清偿顺序这些环节踩坑，轻则注销失败，重则承担法律责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）见过太多因为想当然注销而惹上麻烦的案例，比如财务凭证不完整，导致无法证明债务已清偿，被税务局追责；或者知识产权（商标、专利）没处理，注销后变成无主财产，股东反而可能被索赔。注销不是甩包袱，而是负责任地结束，找专业团队把关，才能让老板真正高枕无忧。