上周下午，一个老朋友急匆匆来找我，他是做电子贸易的，这几年生意难做，终于决定把公司注销了。一坐下就叹气：公司账上还有点钱，几个股东为怎么分吵翻天；更头疼的是，还有三份合同没履行完，对方天天催，你说这股权咋分？合同咋办？注销的事能不能顺顺当当弄完？说实话，我做了20年财税，这种场景太熟悉了——清算注销公司，股权如何处理公司合同？这绝对是老板们最头疼的硬骨头，处理不好，不仅注销流程卡壳，还可能惹上官司。今天我就以过来人的身份，跟你聊聊这里面门道，希望能帮你少走弯路。<

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先搞懂：清算注销到底是个啥流程？为啥股权和合同是关键？

很多老板对清算注销的理解就是关门大吉，其实没那么简单。按照《公司法》的规定，公司解散后，得先成立清算组，清理公司财产、处理未了结事务、清偿债务、分配剩余财产，最后才能去工商局注销。整个流程少则两三个月，多则大半年，而股权处理和合同处理恰恰是清算组最核心的两项工作——股权关系到股东最后能分多少钱，合同关系到公司会不会留下烂摊子被追责。

我见过太多老板，一开始觉得注销嘛，把账平了就行，结果清算组一查股权：有的股东没实缴完注册资本，有的股东偷偷转移过资产，还有的股东连股权协议都没签明白；合同那边更乱：有的合同对方已经违约了，公司没追究；有的合同公司违约了，对方狮子大开口；还有的合同履行到一半，继续履行亏钱，不履行又赔违约金。最后呢？股权没分明白，股东闹上法庭；合同没处理好，清算完还被债权人起诉，真是注销一时爽，事后火葬场。

股权处理：清算组得先给股东算笔账，别光盯着钱

清算注销公司，股权如何处理公司合同？先说股权——这本质是清算财产分配的问题。简单说，就是公司把所有资产卖了（或者直接用资产抵债），还完所有债务后，剩下的钱才轮到股东分。但这里面有几个坑，清算组必须盯紧了。

第一个坑：股东出资是否到位？现在很多公司是认缴制，股东一开始说100万注册资本，20年缴清，结果公司经营不善要注销了，股东一分钱没掏就想拿回剩余财产？想得美！《公司法》第186条写得明明白白：清算财产在支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩下的才归股东。如果股东没实缴出资，清算组会要求他补足，否则不能参与分配。

我之前接过一个案子，张老板的科技公司，三个股东，认注册资本300万，A股东实缴了100万，B和C股东一分没缴。公司清算时，账上剩余财产150万，B和C股东觉得反正公司没钱了，我们也不用掏了，这150万平分吧。结果清算组直接说：不行！B和C股东各欠公司100万出资，得先从150万里扣掉200万还债，还欠50万，这50万还得继续追缴，股东一分钱都拿不到。最后B和C股东不得不补缴了出资，才分到一点点剩余财产。所以说，别以为认缴制就是空头支票，清算时清算组会翻旧账，股东没实缴的，跑不了。

第二个坑：股权比例和分配顺序。一般情况下，股东按出资比例分剩余财产，但如果公司章程有特殊约定，或者股东之间有书面协议，按约定来。我见过一个合伙企业，章程写盈利时按出资比例分，清算时老股东优先分20%，清算时年轻股东不乐意，闹到法院，最后按章程执行了。所以公司注销前，股东们最好坐下来把分配方案谈清楚，白纸黑字写下来，免得事后扯皮。

还有个特殊情况：如果公司资不抵债，剩余财产不够分，那股东就什么都拿不到，甚至可能要为公司的债务兜底——比如股东个人财产和公司财产混同，清算组会要求股东承担连带责任。我之前帮一个餐饮公司清算，老板用个人账户收公司款，账上其他应收款挂着老板个人借了公司50万，清算时直接从老板个人财产里扣了50万还债，老板当时脸都绿了。所以说，股权处理不是分钱那么简单，清算组得先把公司的家底摸清，把该追的追回来，该补的补上，才能谈分配。

合同处理：没履行完的合同，是继续还是解除？清算组得拍板

说完股权，再聊聊合同——这绝对是清算注销公司，股权如何处理公司合同？里最麻烦的部分。公司注销时，肯定有不少合同没履行完，有的是公司没交货，有的是对方没给钱，有的是服务没提供完。这些合同怎么办？《民法典》第566条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。简单说，清算组有权决定继续履行还是解除合同，但决定前得算笔账：继续履行对公司有利还是解除有利？解除的话违约金怎么赔？

我印象最深的一个案子，李总的外贸公司，要注销了，还有份采购合同：从国外进口一批钢材，货款已经付了30%（100万），钢材还没到港。如果继续履行，钢材到港后得找仓库存储、找买家，可能要花额外费用，而且钢材价格波动大，万一跌价了，亏更多；如果解除合同，对方可能要求赔偿100万货款的10%违约金（10万），但至少不用承担后续风险。清算组跟对方谈判，摆出继续履行可能亏20万，解除赔10万的账，最后对方同意解除，赔了8万违约金，公司省了12万。所以说，合同处理不能一刀切，得看哪个方案对公司更有利。

还有一种情况更麻烦：公司已经违约了，对方不解除合同，非要继续履行。比如王公司的装修合同，装修到一半公司要注销，对方说你必须给我钱，我把活干完，否则就起诉。这时候清算组得评估：继续履行装修，对公司还有没有价值？如果公司注销后这装修用不上，那只能硬着头皮赔违约金。我见过一个公司，注销时还有份广告合同，对方已经做了部分广告，公司要解除，对方不同意，最后法院判公司赔了30万违约金，直接导致清算财产不够，股东又掏了10万才补上。所以啊，合同处理一定要快，清算组成立后，赶紧梳理所有未履行合同，主动跟对方沟通，别等对方找上门。

还有个小细节：如果合同里有合同终止后不影响违约责任条款，那解除合同后，该赔的违约金一分都不能少。我见过一个老板觉得公司注销了，合同就没了，结果注销半年后，对方拿着合同起诉，股东因为清算时没处理违约金，被法院判承担连带责任，真是注销一时爽，事后泪两行。

20年经验清算注销，这3件事千万别做

做了20年财税，见过太多清算注销的坑，总结下来，有3件事老板们千万别做：

第一，别想着转移财产。有的股东觉得公司注销前把钱转走，清算组就查不到了。现在银行监管这么严，大额转账都要说明用途，清算组会查近3年的银行流水，一旦发现不合理转移，股东不仅要吐出来，还可能被罚款，甚至坐牢。我之前帮一个公司清算，发现老板在清算前3个月，把公司100万转到自己个人账户，说是借款，但没借条，没利息，最后清算组直接认定为抽逃出资，老板又把这100万还了回来，还赔了20万罚款。

第二，别忽视小合同。有的老板觉得几万块的合同不算啥，结果清算时忘了处理，对方起诉后，公司账户已经被清零，股东只能自己掏钱赔。我见过一个公司，注销时忘了处理一份5万的设备租赁合同，对方找到清算组，清算组说账上没钱了，对方直接起诉股东，股东最后赔了5万，还搭了律师费。

第三，别自己瞎清算。很多老板觉得清算组不就是股东自己组成嘛，随便找个人算算账就完事了。其实清算组有严格的法律责任，如果清算时没发现公司债务，导致债权人没得到清偿，清算组成员要承担连带责任。我见过一个公司，股东自己清算，漏了一笔20万的应付账款，清算完注销后，债权人起诉，三个股东每人赔了6万多，真是省了代理费，赔了更多钱。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证和知识产权，注销时别踩坑

在处理企业注销时，我们经常遇到财务凭证不完整的情况，比如缺少发票、银行流水对不上、成本费用没取得合规凭证，这会导致清算组无法准确核算公司资产和债务，可能被税务机关认定为无法清算，股东需对公司债务承担连带责任，真是得不偿失。还有知识产权，很多企业注销时只关注资产清算，忽略了商标、专利等无形资产，这些资产如果不及时转让或注销，可能会被他人恶意抢注，导致原股东或关联企业日后使用时侵权。我们上海加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会提前梳理财务凭证，协助企业完成知识产权处置，确保企业干净、彻底退出，不留后患。