【访谈场景】 <

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市中心的知行共享办公区咖啡吧，下午3点，阳光透过落地窗洒在原木桌上，空气中飘着咖啡香与淡淡的墨水味。访谈者小林（财经媒体记者）与三位受访者围坐一圈，桌上放着笔记本、录音笔和几杯刚做好的拿铁。

第一部分：专家视角——法律框架下的雷区与路径

小林：今天我们聊一个很实操的话题——如果公司注销时，知识产权的担保责任还没解除，需要处理哪些手续？先请李律师从法律角度给大家拆解一下。

李明（知识产权律师，从业10年，语速平缓，逻辑清晰）：这个问题其实涉及两个层面：一是公司注销的法定程序，二是知识产权作为担保物的特殊属性。公司注销必须经过清算，根据《公司法》第188条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。但这里的关键是：如果知识产权上设有担保（比如质押、抵押），清算组在处置前必须先解除担保负担，否则会损害担保物权人的利益，甚至导致注销程序违法。

小林：等一下，李律师，您说的解除担保负担具体指什么？比如知识产权质押，是不是得先还清质押对应的债务？

李明：是的。以最常见的知识产权质押为例，根据《民法典》第441条，质权自办理出质登记时设立。如果债务未清偿，质权人就对该知识产权优先受偿。这时候公司想注销，相当于要处置这个担保物，必须满足两个条件：要么提前清偿债务，取回质押物，然后由清算组处置；要么与质权人协商，用处置所得优先清偿债务，剩余部分再分配给股东。但实践中，很多企业会忽略这一点——以为只要把工商注销办完就行，结果知识产权的质押登记没解除，导致质权人后续追责，甚至股东承担连带责任。

小林：那如果公司没钱还债，质权人又不配合解除登记，怎么办？

李明：这就涉及强制执行了。清算组可以依据《企业破产法》第113条，将作为担保物的知识产权列入破产财产，通过拍卖、变卖等方式处置，所得价款优先清偿担保债权。但这里要注意：处置前必须通知质权人，并保障其优先受偿权，否则处置行为可能无效。如果知识产权是商标、专利这类需要登记的，处置后还必须办理变更登记，否则新权利人无法取得完整权利。

小林：听起来手续很复杂，有没有企业容易踩的坑？

李明：最大的坑是想当然。比如有的企业觉得注销了就不用管了，或者认为知识产权不值钱，质权人不会追究。但事实上，根据《民法典》第524条，如果公司注销后，未处理的担保物权人仍可要求清算义务人（比如股东、董事）承担赔偿责任。去年就有个案例：公司注销时忘了解除专利质押，后来质权人起诉股东，法院判决股东在未受偿范围内承担连带责任，赔了200多万。注销前必须全面梳理知识产权的担保状态，逐项解除或处置，这是底线。

第二部分：从业者视角——实操中的麻烦与解法

小林：谢谢李律师的理论解读。王总作为企业知识产权顾问，肯定处理过不少这类案例，能不能从实操角度讲讲，企业通常会遇到哪些麻烦？

王芳（某科技公司知识产权主管，从业5年，语速较快，带点行业术语）：麻烦太多了！就说上周吧，我帮一个客户做注销前梳理，发现他们有个软件著作权3年前质押给银行了，当时贷了500万，后来公司经营不善，只还了300万，剩下200万本金加利息一直没结清。客户觉得公司都要注销了，银行应该会放弃，结果银行直接发函，要求要么还钱，要么用软件著作权抵债，不然就起诉。

小林：那你们怎么解决的？

王芳：还能怎么办？先跟银行谈呗。一开始银行态度很强硬，说按合同来，要么还钱，要么处置。后来我们算了笔账：这个软件著作权市场评估价大概400万，抵债的话银行只能拿300万（因为优先受偿范围是本金+利息，客户还欠200万本金+20万利息），剩下的100万还能分给股东。最后银行同意了以物抵债，我们帮客户办了著作权变更登记，银行拿走软件著作权，注销质押登记，公司才顺利注销。说白了，核心就是让担保物权人看到钱能回来，不然谁会放你走？

小林：这个过程里，企业最头疼的环节是什么？

王芳：沟通和评估。沟通方面，担保方（比如银行、担保公司）往往处于强势地位，企业得证明现在处置比拖着更有利——比如知识产权在贬值，或者公司没现金流，否则对方可能故意拖延。评估方面，知识产权的价值很难量化，专利、商标、软件著作权各有不同，找评估机构要花几万块，而且评估报告担保方不一定认。我们之前有个客户，商标评估值100万，担保方说我觉得只值50万，最后拉扯了3个月，多花了20万律师费才谈拢。

小林：那有没有什么捷径或者必须注意的细节？

王芳：捷径没有，细节倒是有几个。第一，注销前一定要做知识产权尽调，查清楚每个IP有没有质押、抵押、查封，最好拉个清单，列明权利人、担保方、登记号、债务金额。第二，提前和担保方沟通处置方案，是还钱还是抵债，或者一起拍卖，别等清算开始了才说。第三，保留所有书面证据，比如和解协议、还款凭证、评估报告，万一后续出纠纷，这是免责的关键。对了，还有个小细节：如果知识产权是共有的（比如公司和别人共有），处置前还得取得共有人的同意，不然也会卡壳。

第三部分：受益者视角——教训中的觉醒与警示

小林：张总，听说您之前经历过公司注销，因为知识产权担保问题走了弯路，能不能跟我们分享一下当时的经历？

张强（前餐饮公司老板，语速缓慢，带着点后怕）：唉，说起来都是血泪泪。我那个公司是做连锁餐饮的，2019年扩张时缺钱，就把XX餐饮的商标质押给了一个担保公司，贷了300万。后来疫情冲击，资金链断了，2022年决定注销。当时我天真地以为公司注销了，债务就不用还了，根本没想起商标质押这回事。结果呢？注销手续刚办完，担保公司就把我告了，说我作为股东，在清算时没通知他们，损害了他们的担保权益，要求我承担200多万债务。

小林：您当时完全不知道商标还质押着？

张强：知道啊！但总觉得注销就一了百了了。现在想想，太蠢了。法院判决下来，我不仅要还钱，连之前用商标开的几家加盟店，都被法院强制执行了，等于白干了几年。最气人的是，后来我查资料才发现，根据《公司法》第190条，清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权的，在造成损害的范围内承担赔偿责任。我就是那个倒霉蛋。

小林：那后来怎么解决的？有没有什么教训想告诉其他企业主？

张强：赔了钱呗，还把房子抵押了才还清。教训就是：注销前，知识产权的担保问题比什么都重要！ 我现在帮其他企业做咨询，第一件事就是问你们有没有知识产权质押？有没有抵押？如果有，必须先处理掉——哪怕借钱还，也得把担保解除。不然，你以为的结束，其实是开始。还有，别信那些代办注销包过的中介，如果他们没帮你查知识产权担保，就是坑你。我当初就是图便宜，找了家小中介，结果他们根本不知道商标质押这回事，不然也不会走到那一步。

访谈者评论与总结

小林：听完三位的分享，我最大的感受是：公司注销看似是终点，但对有担保负担的知识产权来说，却是起点——处理不好，可能让股东陷入无限责任。李律师从法律框架上划定了雷区，王总用案例展示了解法，张强的教训则像一记警钟，提醒企业主细节决定成败。

总结思考：担保责任未解除的公司注销，知识产权处理的核心逻辑是权属清晰+债务清偿。具体来说，企业需要：

1. 全面排查：通过国家知识产权局、商标局等平台，查询所有IP的担保状态；

2. 分类处置：有现金的优先还债解除担保，没现金的协商抵债或拍卖；

3. 程序合规：确保清算组履行通知义务，处置后及时办理变更/注销登记；

4. 证据留存：保留所有沟通记录、法律文件，避免后续纠纷。

知识产权是企业的无形资产，也是责任载体。注销时多一分谨慎，就能少一分风险。毕竟，商业世界没有真正的结束，只有责任的转移。

【访谈结束】

窗外的阳光已西斜，咖啡杯底的残渍映着三人的身影。这场关于注销与担保的对话，或许能为无数走在创业与退出路上的企业，点亮一盏警示的灯。