说实话，做科创板公司注销这行十年，见过最头疼的不是公司本身的清算，而是那些藏在角落里的分支机构股权纠纷。科创板公司嘛，大多带着高精尖的光环，发展快的时候到处设点——分公司、子公司、参股公司，甚至还有各种创新业务单元，名字起的花里胡哨。可一旦决定注销，这些小尾巴就成了定时。我常说，注销科创板公司就像拆，主线路好说，但那些分支机构的股权，往往是最隐蔽的引线。<

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记得2022年接过一个案子，某科创板生物医药公司，做创新药的，因为研发失败决定注销。我们进场清算时，发现了个大问题：他们有个全资子公司B，注册在苏州，账面净资产有500多万，但大股东王某（持股60%）在2021年底，公司还没决定注销时，偷偷把子公司B的股权以100万的价格转给了他表弟。小股东李某（持股15%）是从投资人那里听说的，气得直接起诉，要求确认股权转让无效。

当时我们清算组头都大了。子公司B的股权变更，公司总部居然完全不知情——财务台账没更新，工商档案也没同步。王某的理由是子公司经营困难，提前处置减少损失，但经我们查，子公司B当时刚拿到一个新药批件，估值明明在涨。这哪是减少损失，分明是利益输送。

最后官司打了三个月，法院判股权转让无效，但注销进程硬生生拖了三个月。股东们互相指责，清算组天天被催，员工也人心惶惶。我后来复盘时跟团队说：科创板公司注销，第一步不是看报表，是把所有分支机构的股权‘扒’出来，一个一个过。别嫌麻烦，你漏一个，后面就能给你整出大乱子。

有时候我在想，为什么总有人想在清算前动手脚？是侥幸心理，还是对规则的无视？或许两者都有。但更深层的原因，可能是我们早期对分支机构的股权管理就存在漏洞——没有定期盘点，没有动态更新，甚至有些分支机构的股权变更，总部财务台账都还没来得及同步。科创公司发展快，业务线多，这种管理滞后太常见了。所以我的经验是，但凡有注销念头，立刻启动分支机构股权专项梳理，把谁持股持股多少有没有质押有没有代持都摸得清清楚楚，不然后患无穷。

清算中的利益博弈：股东、债权人、员工的三国杀

分支机构股权纠纷，最复杂的不是法律条文，而是人性的博弈。我常说，清算桌上的每一份股权背后，都站着要钱的股东、催债的债权人和讨饭碗的员工，三方一碰头，就是三国杀。

去年遇到一个案子，某科创板AI公司，做算法的，因为行业寒冬资金链断裂决定注销。他们有个子公司C，持股30%，做硬件集成的，账面价值2000万。清算组找的评估机构给了个800万的评估值，理由是硬件技术迭代快，未来现金流不确定性大。小股东是家VC机构，直接炸了：你们这评估也太离谱了吧！子公司C刚拿了个千万级订单，账上现金都有500万，怎么就值800万？

债权人更急，是家银行，欠了3000万，天天催着处置股权。员工也坐不住了，子公司C有50个员工，核心技术人员怕股权处置后公司解散，自己失业补偿没着落，天天在办公室闹。

那段时间，我们清算组天天开协调会，股东拍桌子，银行拍公章，员工堵门。股东说评估机构不行，换！，银行说别扯了，赶紧卖！，员工说股权卖了也得分点钱给我们！。我作为清算顾问，夹在中间，真是左右做人难。

后来我们想了个办法：先暂停评估，让子公司C自己找客户谈，看看能不能把硬件业务整体转让，这样既能保住员工岗位，也能卖出好价钱。和银行协商，如果股权处置款能覆盖60%债务，剩余部分分期还。最后子公司C以1800万卖给了同行，银行拿到1200万，同意剩余债务展期，员工也拿到了N+1补偿。

这场三国杀打了两个月，总算平息。但说实话，这种案例在科创板公司注销中太典型了——股东想保住股权价值，债权人想快点拿钱，员工怕丢了饭碗，三方利益根本不一致。清算组的任务，不是当法官判谁对谁错，而是当和事佬，找到各方都能接受的平衡点。这里面的关键，是透明——评估标准要透明，处置方案要透明，钱怎么分也要透明。只要有一方觉得被暗箱操作，纠纷就来了。

法律与情理的平衡：那些教科书里没写的灰色地带

做科创板公司注销，最考验人的不是法律知识，而是情理的拿捏。法律是底线，但商业世界不是非黑即白，尤其是分支机构股权纠纷，往往踩在合法但不合理的灰色地带。

今年初有个案子，让我印象特别深。某科创板半导体公司，做材料研发的，因为技术路线失误决定注销。他们有个分公司F，是研发中心，有30多个工程师，搞了五年的卡脖子技术。分公司F没有独立法人资格，但员工通过有限合伙企业G，持有分公司10%的项目跟投股权（其实是分公司利润分成权，严格说不算股权）。

清算组进场后，法律顾问说：分公司是非法人分支机构，不能独立持有股权，员工持股平台G的份额必须退股。可员工不干了：这技术是我们一点点搞出来的，公司上市时承诺过‘项目成功有股权奖励’，现在公司注销了，我们什么都没有？

法律上，顾问说得没错——分支机构不是独立法人，股权只能归属总公司。但情理上，员工的投入和期望怎么算？那些跟着公司从0到1的研发人员，拿着低于市场的工资，赌的就是未来，现在公司说未来没了，你们什么都没有，换谁都得急。

我们协调了半个月，最后想了个折中方案：由母公司回购员工持股平台G的份额，但不是按股权价值，而是按项目贡献度打折支付。比如核心研发人员按工龄和成果系数，给3-6个月工资补偿，普通员工给1-2个月。虽然员工觉得亏了，但总比一分没有强，最后也接受了。

这件事让我反思了很久：科创企业的核心竞争力是人，尤其是研发人员。当公司注销时，如何让这些最宝贵的资产体面离开，而不是带着怨气离开？这或许比处理股权纠纷本身更重要。法律是死的，但人是活的，有时候，我们得在合法和合理之间找平衡点，哪怕多花点时间，多协调几次，也比硬碰硬把关系搞僵强。

毕竟，商业圈不大，今天你把员工坑了，明天你的新项目可能就没人敢跟了。

写到这里，突然想起一个老客户说的话：科创板公司就像一场豪赌，赢了上市敲钟，输了清算散伙。但无论输赢，都要把‘账’算清楚——不仅是股权的账，更是人心的账。

确实，注销科创板公司，处理分支机构股权纠纷，表面上是清算资产、分配利益，深层却是处理信任、责任与梦想的落幕。那些股权背后的争吵、妥协与和解，或许才是商业世界里最真实的人性剧本。

那么最后想问大家一个问题：当一家科创公司的生命走向终点，我们清算的究竟是资产，还是一段充满创新与梦想的旅程？那些股权纠纷背后，藏着更多关于信任、责任与商业的命题，值得我们每个从业者深思。