前几天，一个老客户张老板给我打电话，语气特别着急：李会计，我那家做服装批发的公司，三年前没业务就放着没管了，前几天听说被自动注销了。结果今天有个老客户找上门，说当年还欠他5万块货款没结清，现在要告我！这公司都注销了，难道我还得赔钱啊？ <

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说实话，像张老板这样的情况，我做了20年财税，见的实在太多了。很多老板以为公司注销=一了百了，尤其是那些自动注销——因为没按时年报、长期零申报、或者干脆忘了经营，被市场监管部门依规注销的企业。但真到了有未结清合同纠纷的时候，才发现这注销背后，藏着不少坑。今天我就结合这些年的经验和案例，跟大家好好聊聊：企业自动注销后，那些没处理完的合同纠纷，到底该怎么收场？

先搞清楚：啥是企业自动注销？为啥会自动注销？

咱们先得明确一个概念：企业自动注销，不是老板主动去办的注销登记，而是因为企业未按规定履行年报、纳税申报、连续停业等法定义务，市场监管部门根据《市场主体登记管理条例》第四十九条的规定，直接将企业从登记系统中除名的一种行政行为。简单说，就是企业自己‘死’了，老板没去办后事。

我见过最多的自动注销原因，大概有这么几种：

第一种是彻底不管型。老板做生意亏了钱，直接跑路，公司营业执照往抽屉一扔，不管年报也不报税，市场监管部门联系不上，满三年后直接自动注销。

第二种是以为没事型。有些小老板觉得公司没业务、没欠税，放着放着就没了，结果忘了年报，被列入经营异常名录，满三年没处理，就被自动注销了。

第三种是不懂流程型。想注销公司，但听说要清算、要公告、要清税，觉得麻烦，想着先不管，以后再说，结果拖到自动注销。

但问题是，企业注销了，不代表债务就没了。尤其是那些没结清的合同——不管是买卖合同、服务合同还是借款合同，只要没履行完，就可能变成甩不掉的麻烦。

案例1：公司自动注销，老板被供货商告上法庭，赔了20万

我印象最深的一个案例，是2019年做建材的王老板。他的公司因为连续三年没年报，2018年被自动注销。结果2020年，之前合作的一个水泥供货商找上门，说2017年还欠着10万块货款没给，现在要连本带利赔20万。

王老板当时就懵了：公司都注销了，你们还能找我？结果供货商直接把他告了。法院最后判王老板败诉，理由是：虽然公司被自动注销，但注销时没有经过清算，也没有通知已知债权人，根据《公司法》第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告的规定，公司的清算义务人（也就是王老板）没有履行通知义务，导致债权人无法申报债权，所以王老板要在未清偿债务范围内对公司债务承担清偿责任。

说白了就是：公司注销了，但因为没走清算程序，老板得自己掏钱还债。这个案子后来我帮王老板跟供货商协商，最后分期还了15万才了事。但说实话，要是他早点知道自动注销≠不用还债，根本不会走到这一步。

案例2：服务合同没履行完，注销后客户索赔，股东背锅

还有一个更复杂的案例，是2021年做设计的李女士。她和朋友合伙开了一家设计公司，2020年因为疫情没业务，想着先注销，以后再开新的，结果没清算就直接去申请注销了（这里插一句：很多人以为自动注销是被动发生的，但其实很多老板是主动申请但没清算，结果被当成简易注销驳回，最后拖成自动注销）。

注销后，有个客户找上门，说2019年签的设计合同，公司只做了初稿，尾款5万没结，也没完成最终设计，现在要公司赔偿损失。李女士觉得公司都注销了，你找谁去？结果客户把李女士和另一个股东一起告了。法院最后判：公司注销时未依法履行清算义务，股东对公司债务承担连带责任。

这个案子让我挺感慨的。很多合伙创业的朋友，总觉得公司是公司，我是我，但法律上，有限责任是有前提的——你得依法清算。要是清算时没通知债权人、没清偿债务，有限责任就变成了无限责任，股东得自己兜底。

企业自动注销后，未结清合同纠纷，到底该怎么处理？

看到这儿，肯定有人问：那公司都自动注销了，合同纠纷难道就没解了？也不是！其实分几种情况，咱们慢慢说：

第一步：先看注销程序合不合法——这是关键中的关键！

自动注销的企业，最常见的问题就是没清算。根据《市场主体登记管理条例》第三十一条，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产，处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。要是没做这些，注销程序就可能不合法。

怎么判断呢？你可以去市场监管部门查一销档案。如果档案里没有清算报告债权人通知公告清税证明，那大概率就是程序不合法。这种情况下，债权人完全有权起诉公司的股东、清算组成员，让他们在未清偿债务范围内承担责任。

我见过不少老板，以为自动注销没人管，结果查了档案才发现，当初根本没清算，现在只能硬着头皮赔钱。所以啊，要是公司还没注销，哪怕不做了，也一定要走正规清算流程——哪怕花点钱请专业机构，也比以后被追偿强。

第二步：看合同没结清是啥情况——是没履行还是没付钱？

合同纠纷五花八门，得具体看：

如果是没履行完，比如买卖合同只交了一半货，服务合同只做了一半，那债权人可以要求继续履行或者赔偿损失。这时候公司注销了，责任就落到股东身上（如果清算不合法）。

如果是已经履行完了，但没付钱，比如货收到了，款没给，那债权人直接要钱就行，股东照样得赔。

但这里有个特殊情况：如果合同已经履行完了，债权人超过3年没主张权利（诉讼时效过了），那股东可能不用赔。不过诉讼时效这事儿，得看具体情况，比如有没有中断、中止，最好让律师帮忙判断。

第三步：债权人能咋维权？老板能咋应对？

要是公司已经自动注销，合同相对方（债权人）想维权，一般有3个途径：

1. 起诉股东/清算组成员：如果清算程序不合法，这是最常见的办法。债权人可以要求股东在未清偿债务范围内承担责任，甚至连带责任（比如一人公司、股东不能证明财产独立）。

2. 以清算组成员责任起诉：如果清算组没通知债权人、没清理财产，导致债权人损失，清算组成员（通常是股东、董事）得赔。

3. 申请撤销注销登记：如果债权人能证明注销程序违法（比如没公告、没通知），可以去市场监管部门申请撤销注销，让公司复活，然后再走清算程序还债。

那老板（股东）要是被起诉了，该咋应对？

别慌！先去查公司注销档案，看清算程序有没有问题。如果有清算报告债权人公告，那可能能免责；如果没有，那就得赶紧跟债权人协商，看看能不能分期还款、打折，别等到法院判决，到时候可能连房子车子都被强制执行。

我之前有个客户，公司自动注销后被起诉，一开始想拖过去，结果法院判了之后，名下的车被查封了，这才慌了，最后多赔了30%的利息。所以说，遇到事儿别逃避，早解决早省钱。

给老板们的3句大实话：别让自动注销变成自动找事

做了20年财税，见过太多因为自动注销踩坑的老板。最后给大家掏句心窝子的话：

1. 自动注销不是免死金牌，有限责任是有前提的。你想享受有限责任，就得先履行清算义务——通知债权人、清偿债务、公告。不然，有限责任就变成了无限责任。

2. 哪怕公司不做了，也别躺平注销。现在注销流程其实没那么复杂，找专业机构帮忙，从清算到注销，最多一两个月。别为了省几千块，以后赔几十万。

3. 有未结清合同？先处理债务再注销。要是知道有合同没履行完，哪怕亏钱，也得先把债务解决了。不然注销了，债权人找上门，股东可能得背锅，得不偿失。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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