【访谈场景】 <

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下午两点，阳光透过百叶窗洒在会议室的会议桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。小陈翻开笔记本，面前坐着三位嘉宾：税务师李明（从业12年，擅长企业税务清算）、代理记账公司合伙人王芳（上海本地人，经手500+企业注销案例），以及刚完成公司注销的科技企业创始人张伟（创业5年，今年初解散公司）。今天的主题是上海公司注销，市场监管局注销环节需要缴纳哪些税费？——一个让无数企业主头疼的问题。

【访谈实录】

小陈（访谈者，以下简称陈）：各位老师好，今天想聊聊上海公司注销的税费问题。很多企业主以为去市场监管局注销就是最后一步，但实际过程中总会遇到各种税费问题。李老师，先从最基础的问起：市场监管局的注销登记本身，需要缴纳任何税费吗？

李明（税务师，以下简称李）：直接回答：不需要。市场监管局的注销登记，相当于给公司办户口注销，它只审核材料是否齐全——比如清算报告、股东会决议、清税证明等，不涉及任何税费征收。但这里有个关键前提：必须先拿到税务部门出具的《清税证明》，才能去市场监管局申请注销。市场监管局环节是终点站，但税费问题都发生在税务清算这个前置环节。

王芳（代理记账合伙人，以下简称王，带点上海口音）：对呀！我上周刚帮一个餐饮老板办注销，他一来就说我执照不用了，直接去市场监管局注销就行，结果一查，三年没报税，光补税加滞纳金就15万。阿拉上海企业，好多老板都有这个误区，以为执照注销就完事了，税务才是大头。

张伟（企业创始人，以下简称张，语气有点无奈）：哎，王经理说的就是我啊！我当时真以为去市场监管局填个表就能注销，结果被税务告知要清算，公司账上还有点利润，股东要拿走，是不是要交很多税？当时脑子一片空白，完全没算过这笔账。

陈：看来大家的核心困惑都在税务清算环节。那具体来说，公司注销时，税务上主要涉及哪些税费？ 能不能分点讲清楚？

李：好的。税务注销不是简单零申报就行，需要先做企业所得税清算。清算后，主要涉及四大类税费：

第一，企业所得税。 这是清算环节的大头。计算公式是：清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费。简单说，就是把公司所有资产（存货、设备、应收账款等）卖了能换多少钱，减掉当初买这些花的钱、清算过程中花的费用（比如律师费、审计费），再减掉要交的其他税费，剩下的就是清算所得。如果清算所得是正数，就要按25%（或小微企业优惠税率）交企业所得税；如果是负数，就不用交，还可以弥补以前年度的亏损。

王：（打断）李老师，这里有个坑！很多老板以为公司没钱就不用交企业所得税，其实不是。比如我有个客户，公司账上现金不多，但仓库里还有一批存货，市场价100万，当初买的时候花了50万。清算时这批存货卖了，清算所得就有50万（假设没其他费用），照样要交12.5万企业所得税！老板当时就懵了：公司账上都没钱，哪来钱交税？

张：（急切地）哎，我们公司就是这样！账上现金只有20万，但还有一些专利技术和没收回来的应收账款，大概能值80万。按李老师说的，清算所得可能是60万？那就要交15万企业所得税？这钱我们股东还没拿到，怎么交啊？

李：张总这个问题很典型。清算所得产生的企业所得税，需要在清算期间（通常指清算组成立日至注销登记完成日）就申报缴纳。如果公司没钱，股东需要从自己口袋里先垫付，等拿到清算财产后再返还。所以注销前一定要提前算这笔账，避免钱没分到，先倒贴税。

陈：除了企业所得税，还有哪些税费？股东拿钱的时候是不是也要交税？

李：第二类是个人所得税。这里分两种情况：

如果是有限责任公司，股东分配的是剩余财产。清算后，公司把所有资产卖了，还完债、交完税，剩下的钱就是剩余财产。股东拿这部分钱，需要先减掉当初的实收资本（比如股东当初投资了100万，拿回100万就不交个税；超过100万的部分，按利息、股息、红利所得交20%个税。

如果是合伙企业或个人独资企业，就更复杂了。企业本身不交企业所得税，而是先分后税，利润直接穿透到股东个人，按经营所得交5%-35%的个税。

王：对，我去年有个做设计的工作室，个人独资企业，注销时账上还有30万未分配利润。老板以为公司注销了钱就不用交税，结果被税务告知，这30万要按经营所得交最高35%的个税，也就是10.5万！当时老板脸都绿了，说早知道还不如先分掉再注销。

张：（倒吸一口气）我们公司是有限责任公司，股东当初各投了50万，现在清算后能拿回120万，那每人要交14万的个税？（50万投资成本拿回不交税，20万利润×20%×2股东=8万？）我算错了吗？

李：张总算得基本对，但还要注意清算过程中的资产转让增值。比如你们公司设备当初买价30万，清算时卖了50万，这20万增值部分，在企业所得税清算时已经交过25%的企业所得税了（5万）。股东拿剩余财产时，这50万卖价对应的计税基础是30万，所以超过30万的部分才交个税。具体计算比较复杂，建议找专业税务师做清算报告，不然容易多交税。

陈：那增值税和印花税呢？很多企业主可能忽略这些小税种。

李：第三类是增值税。主要涉及公司资产处置，比如卖存货、设备、房产等。正常销售货物，一般纳税人按13%交增值税（小规模3%或1%）；如果是抵债或清算分配，可能涉及视同销售，也要交税。但有个好消息：如果公司是小规模纳税人，且季度销售额不超过30万，免征增值税。

第四类是印花税。注销时需要补缴实收资本和资本公积的万分之五印花税（很多企业成立时没交或没交足，清算时会被追缴）。如果公司有租赁合同、借款合同等，未履行的部分可能也要补税。

王：印花税虽然小，但坑不少！我有个客户，公司注册资本100万，成立时说暂时不交印花税，等有钱了再补，结果注销时被税务要求补交5000元（100万×0.05%），还要按日加收万分之五的滞纳金，一年下来滞纳金就有几千块。老板说几块钱的税，拖成几万块，太不划算了。

陈：刚才提到简易注销，很多企业主听说简易注销不用清算、不用交税，是真的吗？

李：简易注销不是免税注销，而是简化流程。根据上海政策，符合条件的公司（比如未开业、无债权债务、或已清偿所有债务），可以申请简易注销，公示时间从45天缩短到20天，且不需要提交清算报告。但！前提是税务必须无欠税、无未申报。如果公司有欠税、漏报，或者股东有未分配利润需要拿走，照样要交企业所得税、个税这些税。

张：（疑惑）那我们公司符合简易注销条件吗？我们就是个小科技公司，没欠员工工资，也没欠供应商钱，就是不想经营了。

王：张总，你先别急。简易注销要看税务状态——你去电子税务局查一下，有没有逾期未申报记录？有没有欠税记录？如果都没有，且公司成立时间超过3个月（刚成立的公司不能简易注销），那可以试试。但如果公司有存货、设备需要处理，或者股东要拿钱，我建议还是走一般注销，把税务清算清楚，省得以后被查。

陈：最后一个问题，企业主在注销前，应该提前做哪些准备，避免踩坑？

李：三点建议：第一，提前3-6个月规划。不要等不想经营了才想起注销，先查税务有没有问题，比如漏报的税、未缴的印花税，越早处理滞纳金越少。第二，聘请专业机构。税务清算不是自己算算账就行，涉及资产计税基础、税收优惠等复杂问题，找税务师或代理记账公司做清算报告，能避免多交税、少交税被罚款。第三，股东拿钱要合规。不要想着通过借款方式拿钱避税，税务一旦认定为变相分红，照样要交个税，还可能被罚款。

王：补充一点！阿拉上海企业，注销前一定要把社保、公积金都缴清！我有个客户，公司注销时还有2个月社保没交，结果市场监管局不让注销，又去补缴，还交了滞纳金，折腾了一个多月。如果有异常经营记录（比如年报没报），先解除异常，不然也注销不了。

张：（感慨）听完你们说的，我真是上了一课。原来注销不是填个表那么简单，税务清算比创业还复杂！早知道这样，当初就应该找专业机构咨询，也不会现在天天跑税务局了。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，小陈的笔记本上记满了关键点：市场监管局注销不交税，但税务清算才是核心；企业所得税、个人所得税、增值税、印花税一个都不能少；简易注销≠免税，合规才是前提。

李明的专业解析、王芳的案例提醒、张伟的亲身经历，让公司注销税费这个看似冰冷的话题，有了温度和警示。对企业主而言，注销不是终点，而是对过去经营的一次税务总清算。提前规划、专业协助、合规操作，才能让关门大吉走得从容，不留隐患。正如王芳最后说的：在上海做生意，合规才能长久，注销也一样。