大家好，我是老王，在财税圈摸爬滚打了20年，见过太多股东从穿一条裤子到老死不相往来的戏码。最近总有老板问我：王老师，我们几个股东快打起来了，公司想注销，这清算组的报告到底该怎么弄？工商局、税务局盯着，股东之间互相不配合，这活儿到底咋整？说实话，这事儿我见得太多了。今天就用大白话跟大家聊聊，股东矛盾下，公司注销时清算组成员职责履行情况报告书到底该怎么实施，才能少踩坑，顺利把公司送走。<

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先搞明白：清算组到底是个啥？职责是啥？

很多人以为公司注销就是去工商局销个户，大错特错！尤其是股东有矛盾的时候，清算组就是灭火队+账房先生的结合体。根据《公司法》第183条，公司解散后，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。说白了，就是股东自己（或者他们选的人）来收拾烂摊子。

清算组的职责可不是算算账那么简单，我总结了几条核心的：

第一，清理公司财产。就是把公司有多少现金、存货、设备、房子、车子，甚至欠别人的钱（应收账款），都列个清单，不能漏，更不能藏。

第二，处理与清算有关的公司未了结业务。比如还没做完的合同，该终止的终止，该履行的履行，别留下尾巴。

第三，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。税务局可不是吃素的，增值税、企业所得税、印花税……该交的分文不能少，不然注销不了。

第四，清理债权债务。通知所有债权人公司要注销了，快来申报债权，然后把欠别人的钱还了（不够还的，按比例分）。

第五，处理公司清偿债务后的剩余财产。这是股东最关心的——公司还有多少钱、东西，怎么分？按股权比例分？还是股东之间另有约定？这里最容易出矛盾！

这些职责，最后都要写进《清算组成员职责履行情况报告书》里，工商局、税务局都要看，股东也得签字确认。说白了，这份报告就是清算组工作总结+责任说明书，写得不清楚、不合规，注销100%卡壳。

股东矛盾下，清算报告为啥总翻车？两个真实案例告诉你

我见过太多因为股东矛盾，清算报告写得一塌糊涂的案例，今天分享两个印象深的，大家避坑。

案例一：A公司——清算组人选都没定，报告咋写？

A公司是三个股东合伙做餐饮，后来因为经营理念不合，吵到散伙。其中一个股东小张觉得公司早就没钱了，赶紧注销算了，另外两个股东小李和小王却怀疑小张偷偷转移了资产，得先查账。结果呢？清算组一直没成立——小张说我不当清算组，怕背锅，小李和小王说你不当我们也不当。拖了半年，公司房租交不起，被房东起诉，连营业执照都被吊销了。后来他们找我的时候，我直接说：你们现在连清算组都没备案，报告根本无从谈起。先去法院指定清算组吧，不然公司注销遥遥无期。

你看，股东连谁来清算都达不成一致，报告自然没法写。根据《公司法司法解释二》第7条，股东逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。但走司法程序，时间成本、律师费可不是小数目，何必呢？

案例二：B公司——债务没搞清楚，报告里写‘债务已清偿’，税务局直接驳回！

B公司做贸易，两个股东老刘和老陈。老刘负责经营，老陈只出钱不管事。后来公司欠了供应商50万，老刘说这是公司债务，大家一起还，老陈却说你个人挪用了公司钱，该你还。清算的时候，老刘让清算组把这笔债务写成股东个人债务，与公司无关，直接在报告里清偿了——结果税务局审核时发现，供应商从来没签过债务转移协议，公司账上也没这笔还款记录，直接认定清算报告不实，注销申请驳回。后来老刘老陈又吵了半年，才重新找供应商确认债务，补了清算报告，多花了3万多元冤枉钱。

这就是典型的股东拍脑袋写报告，没把债务到底是谁的搞清楚，结果白忙活。我常说：清算报告里的每一个字，都要有证据支撑。股东之间再怎么闹，账要算明白，债要理清楚，不然就是给自己挖坑。

清算组成员职责履行情况报告书，到底该写啥？怎么写？

好了，铺垫了这么多，咱们重点来了——股东矛盾下，《清算组成员职责履行情况报告书》到底该怎么实施？我分几步跟大家说，都是我20年踩坑总结的经验。

第一步：清算组得名正言顺，备案是前提

不管股东之间多不待见，清算组得先成立，去工商局备案。备案材料里要有《股东会关于成立清算组的决议》，哪怕股东吵架，只要股权比例超过2/3的股东同意（章程另有规定的除外），就能强行成立清算组。我见过有股东为了阻止备案，故意不去开会，那没关系，只要符合章程规定的表决权，其他股东可以拿着会议通知记录去备案，工商局会受理。

清算组成立后，要明确每个成员的分工。比如谁负责清理财产，谁负责对接税务局，谁负责联系债权人——最好写成书面的《清算组分工协议》，大家签字，免得后续互相推诿。这份协议虽然不用交给工商局，但万一股东闹到法院，这就是谁干了啥的证据。

第二步：报告内容要全，更要真，证据是王道

清算报告的核心是把家底亮出来，具体要包含这些内容（我按重要性排个序）：

1. 公司基本情况：注册号、成立时间、股东名单、注册资本、经营范围——这些工商档案里都有，照抄就行，但别抄错。

2. 清算组备案情况：什么时候成立的清算组，备案号，成员名单——这是合法清算的证明，必须有。

3. 财产清理情况：这是重头戏！要列个《财产清单》，包括货币资金（银行对账单）、存货（盘点表）、固定资产（设备、房产的权属证明）、应收账款（欠款单位、金额、账龄）。如果有股东觉得某笔钱被转移了，清算组得提供证据，比如银行流水、合同——没有证据的质疑，别往报告里写，不然工商局会要求补充说明。

4. 债权债务处理情况：债权要写哪些人欠我们钱，我们有没有催收；债务要写我们欠哪些人钱，有没有申报债权，有没有偿还。这里最容易出矛盾：比如股东甲说股东乙欠公司钱，该他还，股东乙说那是公司给我的借款，不用还——这种争议，清算组别自己下结论，最好是让债权人出具《债权确认书》，或者通过法院确认，不然报告里写了，对方不认，工商局、税务局都不信。

5. 税务清算情况：税务局出具的《清税证明》是必备材料！报告里要写已结清所有税款，无欠税记录。如果股东有税务筹划的小心思（比如少报收入、多列成本），趁早打住——现在税务大数据那么厉害，清算时税务局一查一个准，到时候不仅注销不了，还可能被罚款，甚至被追究刑事责任。

6. 剩余财产分配方案：这是股东矛盾的包！公司还有钱的话，怎么分？按股权比例分？还是股东之间有特殊约定？比如章程里写股东甲不参与管理，但分红比例占60%？不管怎么分，都得有依据——要么是股东会决议，要么是章程，要么是全体股东签字的《财产分配协议》。如果股东对分配方案吵翻天，清算组可以建议先预留一部分钱作为或有债务担保（比如公司可能还没发现的债务），剩下的再分，这样大家都安心。

第三步：报告要签字，股东不配合？有招！

清算报告写完后，清算组成员要签字，全体股东也要签字确认。问题来了：如果某个股东就是摆烂，不签字怎么办？

我见过一个案例，股东C觉得清算方案对自己不公平，拒绝签字，导致报告无法提交。后来我建议他们：第一，开股东会，把清算方案和报告内容过一遍，形成《股东会会议记录》，记录股东C反对但其他股东同意（符合章程规定的表决权比例）；第二，让清算组出具《关于股东C拒绝签字的情况说明》，写清楚我们已经通知C签字，但他拒绝，且理由不成立；第三，拿着《股东会决议》和《情况说明》去工商局申请注销——只要清算程序合法，证据充分，工商局通常会受理。

这是下策，最好的办法还是股东之间坐下来谈。实在谈不拢，可以找第三方机构（比如我们加喜财税）做清算见证，出具《清算见证报告》，增加报告的公信力。

股东矛盾下，清算报告最容易踩的3个坑，我猜你可能也中招

做了20年清算，我发现股东闹矛盾时，总在同一个地方摔跤。我猜，你可能也遇到过：

坑1：反正公司要注销了，账随便算算

大错特错！清算报告是法律文件，不是家庭账本。我见过有股东为了省事，把应收账款直接写成坏账，结果税务局查问为什么这笔钱没收回？有没有催收记录？，一句话问住，报告被打回来重写。还有的股东把股东个人消费写成公司费用，想通过清算洗钱——这不仅是违规，还可能构成职务侵占罪，到时候公司注销不了，股东还得吃官司。

坑2：债务拖着不处理，反正没人知道

有些股东觉得公司注销了，债务就没人管了，天真！根据《公司法》第186条，清算组未按照规定通知或者公告债权人，造成债权人损失的，承担赔偿责任。我见过一个案例，公司注销后，债权人发现没收到通知，把所有股东都告了，法院判决股东在未清偿债务范围内承担连带责任——股东们本来想一了百了，结果背上了几百万的债务，得不偿失。

坑3：清算组就是‘工具人，股东说了算

清算组是独立履职的，不是某个股东的打手。我见过有大股东强迫清算组把某笔债务写成股东个人债务，小股东不敢吭声——结果清算报告提交后，小股东反悔，以清算组程序违法为由，向法院申请公司注销无效。最后清算组被罚款，股东之间互相推诿，谁也没捞到好处。

最后一句大实话：股东矛盾不可怕，清算报告合规是底线

说实话，股东之间有矛盾太正常了，毕竟谈钱伤感情。但公司注销是法律程序，不是情感宣泄场。清算组成员职责履行情况报告书，就是把丑话说在前面，把账算得明明白白的关键一步。

我常说：清算报告就像‘离婚协议’，财产怎么分、债务怎么还，都得写清楚，签字画押。不然离了婚，前夫找你要钱，前妻找你要债，你还得回头吵，何必呢？

如果你现在正被股东矛盾困扰，公司注销不知道从何下手，记住三点：第一，清算组赶紧成立，别拖；第二，报告内容别造假，证据留好；第三，签字环节别马虎，实在谈不拢，找专业机构帮着搭桥。毕竟，顺利注销公司，大家才能一别两宽，各生欢喜，不是吗？

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权如何影响企业注销？

在企业注销过程中，财务凭证不完整和知识产权处理是两大隐形杀手。很多股东因为矛盾，对财务资料睁一只眼闭一只眼，导致凭证缺失、账目混乱，清算时无法提供完整的成本费用凭证，不仅企业所得税汇算清缴无法通过，还可能被税务局认定为偷税，面临罚款。知识产权（如商标、专利）作为公司资产，若未在清算报告中明确处置方式，可能引发股东纠纷——是转让给股东还是拍卖变现？收益如何分配？这些都需要提前规划。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业应尽早梳理财务凭证，对知识产权进行评估，确保清算报告合规，避免因小失大，延长注销周期。