【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，新手专员小李（22岁，入职3个月）正拿着笔记本，向有13年财税经验的资深专家王姐（35岁，部门主管）请教问题。窗外的阳光透过百叶窗洒在桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。

小李：（挠头，一脸困惑）王姐，我最近在帮一家餐饮公司办注销，老板说反正公司都要没了，供应商那边就不用通知了吧？反正他们最近也没给我们供货，是不是就不用管了？注销不就等于两清吗？

王姐：（噗嗤一笑，放下手中的茶杯）哈哈，小李啊，你这想法可危险得很！我刚开始入行那会儿，也以为注销就是一拍两散，结果差点让公司吃官司。来，你先坐下，咱们慢慢聊。

一、注销前，到底要不要通知供应商？

小李：（急切地往前倾了倾身子）那…那到底要不要通知啊？要是通知了，供应商会不会趁机来催款？或者直接起诉我们？

王姐：（轻笑一声，用手指点了点桌面）通知，必须通知，而且要早通知、巧通知。我之前犯过一个错，帮一家科技公司注销时，觉得供应商就两家，没供货的应该没事，结果有个供应商说你们没通知，我们还在备料，现在你们注销了，我们的损失谁赔？最后赔了2万多，老板差点把我炒鱿鱼。

小李：（瞪大眼睛）啊？没供货也要赔？

王姐：（点点头）对啊！合同里一般都有通知义务这一条，就算没供货，你也得提前说，不然人家可能因为预期利益受损找你麻烦。通知的时候，别直接说我们要注销了，这么说太生硬，容易让对方紧张。你可以这么说：王总，我们公司最近在进行业务架构调整，后续可能会涉及部分合作终止，想跟您提前沟通下后续安排，看是继续履约还是协商解除。这样对方就不会觉得你要跑路，反而会觉得你靠谱。

行业小技巧：给供应商发通知时，最好用书面形式（邮件+快递签收），保留好证据。口头通知的话，万一对方不认账，你就说不清了。我见过有新手只发了微信，结果对方截图时删了记录，最后扯皮扯了半年。

二、未履行完的合同，到底怎么办？

小李：（在本子上记着，突然抬头）那如果合同签了还没开始执行呢？比如下个月才要送货，我们直接告诉供应商公司注销了，合同作废，他们也没损失啊？

王姐：（摇摇头，叹了口气）哎，这想法又天真了！合同就像两个人结婚证，没到期就离婚，得办手续，不能直接撕毁。我之前有个客户是做服装的，有个供应商还没生产面料，客户直接说注销不做了，结果供应商起诉，说我们已经签了采购合同，原材料都涨价了，你们不履行，我们得赔给下家，最后客户多赔了3万。

小李：（挠挠头）那…那怎么办啊？总不能让公司注销了还拖着吧？

王姐：（拿起笔，在纸上画了个流程图）处理未履行合同，就两步：要么协商解除，要么转让合同。

协商解除：就是和供应商商量咱俩不干了，合同终止吧。这时候要记得谈赔偿，不是你赔他，就是他赔你，或者双方都不赔。比如供应商还没生产，那他就没损失，你只需要付点准备金；如果他已经生产了，你得按合同约定赔他直接损失（比如原材料成本、人工费），但预期利润不用赔——这个是潜规则，很多新手不知道，以为所有损失都得赔，其实法律上只支持直接损失。

转让合同：如果合同对你有利（比如供应商东西便宜），或者供应商愿意接手，可以把合同转给其他公司。比如你注销前，找到一家新公司接手这个合同，让供应商和新公司签补充协议，这样合同就能继续履行。不过要注意，转让合同得供应商同意，不然无效。

小李：（恍然大悟）哦！原来不是直接作废啊！那怎么判断该解除还是转让呢？

王姐：（笑了笑）这就要看利弊了。如果合同对你没啥用，或者供应商态度强硬，就选解除，赔点钱；如果合同对你很重要，或者供应商愿意配合，就选转让。我之前有个客户，有个供应商的零件特别难找，注销前我就帮他们把合同转给了老板的亲戚公司，既解决了问题，又没影响生产。

三、欠供应商的钱，到底要不要还？

小李：（犹豫了一下，小声问）王姐，那如果我们欠供应商的钱，公司注销了，是不是就不用还了？反正账户都要封了…

王姐：（眉头一皱，放下笔，正色道）小李啊，这话可不能说！欠债还钱，天经地义，公司注销了也得还。我刚开始那会儿，有个老板跟我说反正公司没钱了，注销就完事了，结果我没坚持，后来供应商把我和老板一起告了，法院判我对公司注销未尽到监督义务，让我承担连带责任，赔了5万！那可是我攒了半年的工资啊…

小李：（吓得缩了缩脖子）啊？连专员都要赔钱？

王姐：（点点头）是啊！法律规定，公司注销前，必须清算，清算组要通知所有债权人（供应商就是债权人），还债。如果没通知，或者没还钱，导致债权人没申报债权，清算组成员（包括老板、财务、甚至经办人）都要承担赔偿责任。所以啊，欠供应商的钱，一定要在注销前还清，或者书面确认他们放弃债权——不过后者很难，谁会白扔钱呢？

行业小技巧：注销前，让供应商开收款收据或者结清证明，写明截至某年某月某日，XX公司已结清所有欠款，盖上公章。这样就算以后有纠纷，你也有证据。我见过有公司注销后，供应商拿着旧欠条来找麻烦，就是因为没拿这个结清证明。

四、供应商开的发票，怎么处理？

小李：（翻着笔记本，继续问）那如果供应商给我们开了发票，但我们还没抵扣，公司注销了，发票怎么办？

王姐：（喝了口茶，慢慢说）发票这事儿，得分类处理。如果是已认证但未抵扣的发票，注销前可以作废或者红字冲销；如果是未认证的发票，得让供应商把发票收回，然后开红字发票，你再冲账。

小李：（皱眉）那如果供应商不配合呢？

王姐：（笑了笑）这就用上潜规则了！你可以跟供应商说：王总，我们公司注销，税务要求必须把发票处理完，您要是收不回发票，我们注销不了，到时候税务查起来，对您也不好（比如您可能被认定为‘虚开发票’）。一般供应商一听税务查，就会配合了。我之前遇到过个供应商硬是不收发票，后来我发了书面函，说若不及时配合，将向税务局举报，他第二天就乖乖把发票收回了。

五、供应商的质保金，怎么退？

小李：（眼睛一亮）对了，还有质保金！一般合同都会留5%-10%的质保金，等质保期过了才退。如果我们注销前质保期没过，钱怎么退？

王姐：（竖起一根手指）这个问题问得好！质保金就像押金，你注销了，也得退。不过可以协商提前退，或者预留保证金。

协商提前退：如果质保期快到了（比如还有1个月），你可以和供应商说：我们公司注销流程快走完了，质保金能不能先退一部分？剩下的1个月质保期，我们承诺如果产品有问题，照样负责赔偿。一般供应商会同意，毕竟钱在你们手里，他怕你注销后不认账。

预留保证金：如果质保期还早（比如还有6个月），可以让老板从个人账户转一笔钱到公司账户，专门用来退质保金。注销时，把这笔钱转给供应商，写清楚此款项为XX合同质保金，质保期至某年某月某日，若产品有问题，供应商有权追偿。这样既合规，又不会影响注销流程。

小李：（恍然大悟）哦！原来质保金不是不用退啊！我之前还以为注销了质保金就不用给了呢！

王姐：（拍了拍小李的肩膀）哈哈，新手嘛，不懂就问。我当年还问过注销了是不是老板就不用交个税了，被老板笑话说我招了个‘法盲’呢！

六、供应商不配合，怎么办？

小李：（叹了口气）王姐，要是供应商就是不配合，不签终止协议，不收发票，不退质保金，怎么办啊？注销流程都走到一半了，总不能卡在这吧？

王姐：（眼神坚定）这时候就得用法律武器了！不过不是直接打官司，太费钱。你可以先发律师函，不用真的请律师，找法务部或者外包的法务公司发一个就行。律师函里写清楚：贵司未配合我司办理注销手续，导致我司无法完成工商注销，将影响贵司应收账款的回收（比如我们还有10万货款没付），若继续拖延，我司将采取法律措施。一般供应商收到律师函，就会怕了——他们也不想钱拿不到，还惹一身骚。

小李：（眼睛一亮）律师函这么管用？

王姐：（点点头）当然！我之前有个供应商，硬是不签终止协议，说必须赔5万才签。后来我发了律师函，第二天就乖乖来签了，还主动降到2万。所以说，软硬兼施才是王道——平时好好沟通，实在不行就亮剑。

七、注销后，还能联系供应商吗？

小李：（最后一个问题）那公司注销后，档案都交给工商局了，还能联系供应商吗？要是以后有新公司，还能找他们合作吗？

王姐：（笑了笑，露出温柔的笑容）当然能啊！注销不是断绝关系，而是重新开始。我之前有个客户，注销后老板开了新公司，因为之前注销时处理供应商问题特别靠谱，有个供应商主动找他合作，说你们公司虽然注销了，但做事讲信用，我们信得过。

小李：（开心地笑了）那档案怎么保留呢？

王姐：注销后，公司的档案会留在工商局档案馆，你可以去查。不过最好自己留一份供应商清单，包括合同、付款记录、沟通记录，这样以后新公司合作，就能无缝衔接。就像搬家一样，旧房子钥匙交了，但老邻居的联系方式得留着，说不定哪天就用上了呢！

【结尾鼓励】

王姐：（看着小李，语气温和）小李啊，做企业服务，表面上是办手续，实际上是帮客户善后。就像一个人搬家，不能把垃圾留给下家，也不能把人情债留下。你现在的每一次耐心沟通，每一次细心处理，客户都会记在心里。

小李：（用力点头）嗯，我记住了，王姐！

王姐：（笑了笑，拍了拍小李的肩膀）刚开始问傻问题没关系，我当年还问过注销了是不是老板就不用交社保了呢，哈哈！慢慢来，你肯定能做得比我好——毕竟年轻人脑子活，学得快，而且有耐心。遇到问题随时来找我，咱们一起解决，别怕犯错，错多了就成经验了！

小李：（眼睛里闪着光）谢谢王姐！我一定努力，不让你失望！

（窗外的阳光更亮了，两人相视一笑，继续讨论下一个问题。）