【本报讯】近日，上海市市场监管局发布《企业注销指引（2024版）》，首次明确吊销营业执照后分支机构的处理流程，引发企业界广泛关注。记者走访多家企业发现，不少经营者因对分支机构注销流程不熟悉，导致公司注销卡壳，甚至引发法律纠纷。某餐饮连锁企业负责人坦言：总公司被吊销后，分店的税务清算跑了5趟，多花了3个月，真是教训深刻。<

>

去年我帮朋友处理过一家贸易公司的注销，这家公司因为长期没经营被吊销了执照，旗下还有两家外地的分公司。一开始我以为很简单，把总公司注销了分公司自然就没了，结果跑工商局的时候，工作人员直接给我怼回来：总公司注销了，分公司得先办注销登记，不然总公司注销手续办不了！当时我脸都绿了，赶紧翻资料、打电话，才知道这里面门道不少。

分公司这东西，就像总公司的手脚——总公司是大脑，分公司就是伸出去的胳膊腿儿。大脑停止运作了（吊销执照），这些手脚不能还留着晃悠啊。不然不仅总公司注销不了，还可能出问题：比如分公司之前签的合同，对方找总公司索赔，总公司没了，股东可能还得背锅；分公司的税务没清算，税务局找上门来，法定代表人会被列入失信名单，连高铁票都买不了。

当时我们遇到的第一个坎，就是分公司的税务清算。总公司的税务刚清完，以为分公司也能顺便搞定，结果分公司所在地的税务局说：总公司注销证明还没下来，分公司的清算表没法盖章。这就卡死了——总公司要分公司注销证明才能继续注销，分公司要总公司注销证明才能税务清算。最后还是找了代办机构，协调两地税务局，才打通这个死循环。第二个坑是分公司的银行账户。总公司的账户已经冻结了，分公司的账户还没注销，银行说：得总公司出具授权书，才能注销分公司账户。可总公司执照都吊销了，公章还能用吗？最后是拿着法院的清算组证明，才把分公司账户给关了。

北京某律所高级合伙人王律师表示：吊销营业执照后，企业法人资格并未立即终止，分支机构作为总公司的组成部分，其法律依附关系依然存在。根据《公司法》及相关规定，分公司不具备法人资格，其民事责任由总公司承担，若总公司进入注销程序，分公司必须同步处理，否则总公司无法完成清算备案。据企查查数据，2023年全国企业注销总量达300万家，其中约15%因分支机构未妥善处理导致注销周期延长，平均耗时增加3-6个月。

Q1：吊销营业执照后，分公司可以不管吗？

绝对不行！分公司就像总公司的手脚，总公司倒下了，手脚没处理，总公司注销时工商局根本不受理，而且分公司产生的债务、税务问题，总公司还得背锅，简直是死不瞑目。

Q2：异地分公司注销要跑当地吗？

一般是的，分公司登记在当地，注销也得去当地市场监管局和税务局，现在有些地方可以线上办理，但材料可能还是要邮寄或者现场核验，别想着躺平搞定。我们当时处理的一个分公司，在成都，为了跑注销，来回飞了3趟，机票住宿花了不少钱，真是肉疼。

Q3：分公司注销需要哪些材料？

基本材料包括：分公司营业执照正副本、总公司注销证明复印件（加盖公章）、分公司清算报告、税务清税证明、分公司公章、法定代表人身份证复印件等。具体以当地市场监管局要求为准，最好提前打电话问清楚，免得白跑一趟。

注销流程就像拆一座老房子，总公司是主体建筑，分公司是旁边的偏房，你不能先拆主体，偏房还在那儿晃悠着，万一砸到人就麻烦了。正确的顺序应该是：先拆偏房（分公司注销），再拆主体（总公司注销）。具体来说，就是先处理分公司的税务清算、银行账户注销、工商注销，拿到分公司注销证明后，再拿这个证明去办理总公司的注销手续。

其实现在很多地方的政务大厅都有企业注销专窗，可以一次性咨询分公司和总公司的注销流程，材料也能一起提交，省了不少事。我们后来处理另一个公司的注销时，就是先去专窗咨询，把分公司和总公司的材料清单列出来，逐项准备，最后一次性提交，半个月就搞定了，比之前顺利多了。

处理完那家贸易公司的注销，我才真正理解，企业注销不是甩包袱，而是负责任的收尾。未来随着数字化政务的推进，希望分支机构的注销流程能更简化，比如实现一网通办，让企业不用再为这点事跑断腿。毕竟，创业不易，关门也要关得利利索索，别让分支机构成了甩不掉的尾巴。