上海科技公司注销风波：未决诉讼悬顶，股东承诺担责引关注，清算决议成关键一步<

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【新闻报导风格】

记者近日从上海市市场监管局获悉，一家主营跨境电商的科技公司云帆科技因涉及一起标的额超500万元的合同纠纷未决诉讼，在启动注销程序后引发债权人广泛关注。据悉，该公司股东在清算会议上书面承诺对未决诉讼产生的债务承担连带责任，这一举动虽暂时缓解了债权人疑虑，但也让未决诉讼下公司注销的清算决议要求成为业内热议焦点。市场监管部门相关人士透露，2023年上海类似因未决诉讼导致注销流程受阻的案例占比达18%，其中股东承诺担责成为常见但需谨慎处理的缓冲机制。

【个人经验分享】

说实话，去年我接手云帆科技这个案子时，头都大了。老板老张一脸愁容地坐在办公室，桌上摊着那份还没结果的判决书——供应商告他们拖欠货款，官司打了快两年，二审还在等结果。公司业务转型做不下去了，我想注销算了，可这官司像块石头压着，注销了债权人找我怎么办？老张搓着手，语气里全是焦虑。

我翻看了公司账目，账上只剩100多万现金，但诉讼标的500万，一旦败诉，这点钱连零头都不够。更麻烦的是，其他小股东早就撤资了，只剩老张和另一个股东小李。要不，让股东们写个承诺书，说如果官司输了，债务他们个人承担？我试探着问。老张眼睛一亮，但马上又蔫了：这承诺书有用吗？会不会画饼充饥？

后来我们开了三次股东会，第一次吵得不可开交，小李觉得凭什么我担责，老张则说不担责谁都不同意注销；第二次请了律师到场，讲清楚《公司法》司法解释三关于债务承担约定的效力；第三次才终于达成一致，形成了一份详细的《股东承诺函》，并在清算决议里把未决诉讼处理方案单独列为一章。整个过程，就像在走钢丝——既要让债权人放心，又要让股东愿意签字，还得符合法律程序，一步错，可能就卡在注销半路了。

【专家观点+数据引用】

股东承诺担责本质上是‘意思自治’的体现，但并非‘万能护身符’。上海某律所合伙人王律师指出，根据《公司法》及相关司法解释，股东间关于债务承担的约定，仅在股东内部有效，不能对抗善意债权人。也就是说，债权人仍然有权要求公司承担清偿责任，公司注销后，债权人可依据股东承诺向股东追偿，但若股东无实际偿付能力，最终可能仍是‘赢了官司拿不到钱’。

据上海市市场监管局2023年发布的《企业注销合规指引》显示，在涉及未决诉讼的注销案例中，有32%的债权人曾因股东承诺无财产担保提出异议，导致清算程序延长3-6个月。另有数据显示，明确承诺以个人财产承担连带责任的股东，其公司注销通过率比仅做口头承诺的高出68%。

【问答环节】

Q：未决诉讼期间，公司清算决议必须包含哪些特殊内容？

A：至少要明确三点：一是未决诉讼的基本情况（案号、标的、进展）；二是债务承担方案，比如股东是否承诺担责、担责范围（连带责任/按份责任）、担保方式（个人财产/抵押物）；三是债权人保障措施，比如预留诉讼执行款、提供担保函等。简单说，就是让债权人看到钱从哪来，债怎么还。

Q：股东承诺担责后，公司注销就彻底没有风险了吗？

A：并非如此。如果股东承诺空头支票（比如承诺100万偿债，实际名下无财产），债权人可主张承诺无效，甚至要求股东对公司债务承担补充赔偿责任。若公司清算时未如实告知未决诉讼，导致债权人权益受损，股东还可能面临清算责任的追责。这就像给债权人吃了一颗定心丸，但药效如何，还得看丸子的成分实不实在。

【个人经验分享】（口语化切换）

当时我们写《股东承诺函》可费老劲了。小李一开始只肯写在未实缴出资范围内担责，这等于没说——因为他俩早就实缴完了。我急了：你这承诺，债权人一看就知道是‘免责声明’，谁信啊？后来还是老张做了工作，小李才改成若公司因未决诉讼败诉，股东自愿以个人名下房产、车辆等财产承担连带清偿责任，还附上了房产证复印件。

清算决议表决那天，我们特意请了公证处的人现场监督，每个股东都签字按手印，会议记录详细到谁在几点几分提出什么异议。说实话，这流程繁琐，但心里踏实——就像给公司注销上了双保险，既堵住了债权人可能的质疑，也保护了股东自己（避免后续扯皮）。后来债权人看到这份决议，果然没再闹，注销流程一路绿灯。不过话说回来，要是当初没把承诺落到纸面上，估计现在还在扯皮呢。

【比喻+正式分析】

未决诉讼就像悬在公司头顶的达摩克利斯之剑，而清算决议则是试图用股东承诺这根绳子稳住剑身的尝试。绳子够不够粗、系得牢不牢，直接关系到剑会不会掉下来砸到自己。从法律角度看，清算决议的核心是程序正义与实体保障的平衡：程序上，必须通知所有债权人、充分披露未决诉讼信息；实体上，必须有明确的债务承担方案和可执行的保障措施。二者缺一，都可能让注销变成甩锅游戏，最终反噬股东自身。

【个人反思+未来展望】

处理完云帆科技的案子，我常常想：企业注销不该是一走了之的终点，而是对过往责任的交卷。未决诉讼不是洪水猛兽，股东承诺也不是万能解药，真正重要的是企业在清算阶段的透明度与责任感。未来，随着《企业破产法》与《公司法》的进一步衔接，或许会有更规范的预重整机制帮助企业提前化解未决诉讼风险，让注销不再是带着问题走，而是清清白白来，干干净净走。

而对于企业主而言，与其在注销时临时抱佛脚做承诺，不如在日常经营中就筑牢法律防火墙——合同签清楚、风险早排查、债务及时清。毕竟，商业社会的信用，从来不是靠一纸承诺堆出来的，而是每一步合规操作积累出来的底气。