在上海做了十年企业财税咨询，我见过太多老板在注销公司时栽跟头——有的因为历史遗留的社保问题，有的因为漏报的增值税，但最让我头疼的，往往是股东那笔没还清的借款。说真的，这笔钱在老板眼里可能只是公司的钱就是我的钱，但在税务局看来，这可是块烫手山芋，处理不好，轻则补税加滞纳金，重则影响个人征信，甚至惹上官司。<

>

记得2021年接了个单，一家做贸易的老板张总，公司经营不下去了想注销。我让他先提供近三年的账务和银行流水，结果一查，2020年他个人账户从公司转走了300万，备注是股东借款。我当时就皱眉了：张总，这笔钱还了吗？他摆摆手：嗨，公司钱嘛，先拿去周转了，注销时再还回去不就行了？我当时就告诉他：您这想法可危险，税务局可不这么看。

后来果然不出所料，税务注销时，税务局直接把这笔300万借款认定为视同分红，要求张总补缴20%的个人所得税，也就是60万，还要从借款次月按日加收万分之五的滞纳金。张总当时就急了：钱我还没花呢，怎么就要交税了？我跟他解释：根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），年度终了后不归还的借款，要视同企业对个人投资者的红利分配，按利息、股息、红利所得项目计征个税。说白了，公司注销时，股东没还的借款，税务局默认是你从公司分红了，想不交税？门儿都没有。最后张总不仅补了60万个税，滞纳金还交了快20万，总共多花了80万。他后来跟我说：早知道还不如当初老老实实签借款合同，按时还钱，现在真是亏大了。

这件事让我深刻意识到，很多企业老板对股东借款的税务风险根本没概念，总觉得公司的钱就是我的钱，随意从公司账户转钱到个人账户，尤其是在注销这个敏感节点，税务局查得特别严。上海作为经济中心，税务监管一直走在前列，企业注销时，税务部门对股东借款的核查更是重中之重——毕竟，这关系到国家税收的流失问题。

注销前自查：别让借款变成分红的坑

既然股东借款未还是税务注销的隐形，那企业在决定注销前，一定要先做借款风险自查。我一般会建议客户从三个维度入手：借款性质、借款用途、还款情况。

首先是借款性质。有没有签正式的借款合同？合同里有没有约定借款金额、利率、还款期限？有没有公司股东会决议？如果没有这些书面材料，税务局很容易把这笔钱认定为投资款或分红。我之前遇到过一家科技公司，股东借了200万给公司，但只有银行转账记录，没有任何合同和决议，注销时税务局直接认定为股东投入，不需要缴税。但另一家餐饮公司就没这么幸运了，股东借了150万，连个借条都没有，税务局直接按视同分红处理，补了30万个税。提醒各位老板：股东借款一定要有白纸黑字的合同，这是最重要的证据。

其次是借款用途。钱借出去后，真的用于公司经营了吗？我见过不少老板把公司借款拿去买房、买车，甚至给家人转账，这些行为在税务局眼里都是个人消费，一旦被查，铁定要视同分红。之前有个客户，股东借了100万，但银行流水显示这笔钱后来转到了他儿子的账户上，用于支付留学学费。税务局在注销核查时发现了这个问题，直接要求补税20万，还因为逃避纳税义务罚了5万。借款用途一定要合规，最好有对应的发票或合同证明钱确实花在了公司上，比如采购材料、支付房租、发放工资等。

最后是还款情况。借款到期了吗？有没有按时还？根据税法规定，年度终了后不归还的借款，视同分红。如果借款快到期了，最好在注销前先还掉。还钱也有讲究：必须是从股东个人账户转回公司公户，备注归还股东借款，并且保留好银行流水。我见过有老板注销时直接从公司账户转一笔钱到个人账户，备注还款，结果税务局一看，还是公转私，根本不算有效还款，照样要缴税。

有一次帮一家设计公司做注销自查，发现股东在2022年借了80万，2023年还了30万，剩下50万没还。我建议他先把剩下的50万还了，但他说：公司账户没钱啊，还不了。我当时就问他：那您个人有钱吗？可以先把钱转到公司账户，再还回来，虽然麻烦点，但能省下10万的个税。他后来想了想，还是这么做了，虽然折腾了点，但至少避免了更大的损失。注销前一定要算清楚这笔账：是先还钱省税，还是直接缴税更划算？很多时候，提前还款反而是更经济的选择。

税务注销谈判：和税务局掰扯的技巧

如果自查后发现确实有股东借款未还，别慌，也不是没有补救的余地。在上海，税务部门虽然监管严格，但也讲究过罚相当，关键看你怎么跟税务局沟通。我总结了几点谈判技巧，希望能帮到大家。

第一，态度要诚恳，别想着蒙混过关。税务局每天见那么多企业，你有没有问题，一查流水就知道。之前有个老板，股东借了200万，注销时想隐瞒，结果税务局通过大数据比对，发现他个人名下突然多了一套豪宅，直接认定为借款用于个人消费，不仅补了税，还移送了稽查。遇到问题别躲，主动跟税务局说明情况，争取从轻处理。

第二，材料要齐全，用证据说话。比如，有借款合同的，把合同拿出来；有还款计划的，提供还款计划表；借款用于公司经营的，提供对应的发票、合同、银行流水。我之前帮一个客户处理过150万的股东借款，这笔钱确实用于公司采购设备，但因为供应商是个人，没有发票，客户当时很慌。我让他把采购合同、银行转账记录、设备验收单都整理好，再加上一份情况说明，解释为什么没有发票。最后税务局认可了这笔借款的真实用途，只要求补了少量个税，而不是全额视同分红。证据链越完整，谈判的底气就越足。

第三，争取分期补税或滞纳金减免。如果金额确实比较大，一次性补缴有困难，可以跟税务局申请分期。上海这边对于确有困难的企业，是可以分期缴纳税款的。滞纳金也可以申请减免，比如因为对政策不了解导致的非主观故意，提供相关证明后，税务局可能会酌情减免。记得2022年有个客户，股东借了500万，注销时需要补100万个税，滞纳金都快30万了。我帮他写了一份《滞纳金减免申请书》，说明公司因为疫情经营困难，对政策理解有误，不是故意逃避纳税。最后税务局同意分期缴纳税款，滞纳金也减免了一半。别怕跟税务局讨价还价，只要理由充分，很多问题都能解决。

不过话说回来，跟税务局沟通真的需要技巧。我见过有的老板一上来就跟税务局吵架，说你们这是乱收费，结果人家直接把材料一推：那您先回去，等我们稽查吧。一定要放低姿态，多站在税务局的角度想问题：他们要的是税收安全，你要的是顺利注销，双方的目标其实是一致的，只是需要找到一个平衡点。

注销后的后遗症：别以为还完钱就万事大吉

很多老板以为，注销时把股东借款的税补了，滞纳金交了，就万事大吉了。其实不然，注销后的后遗症可能更麻烦。

我之前遇到过这样一个案例：一家公司在2020年注销时，股东有一笔100万的借款未还，当时按视同分红补了20万个税。结果2022年，税务局在例行稽查时发现，这笔借款在2020年注销前，股东其实已经通过个人账户还回了公司，但因为银行流水备注不清晰，税务局当时没查到。现在要退还多缴的20万个税，还要重新计算滞纳金。老板当时就崩溃了：注销都两年了，怎么还来找我？最后折腾了半年，才把多缴的税退回来，但滞纳金还是损失了不少。

注销后一定要保留好所有凭证，包括借款合同、还款流水、完税证明等，至少保存10年。万一后续有争议，这些就是你的救命稻草。如果股东借款金额特别大，比如几百万上千万，我建议在注销前找个专业的税务师做税务清算审计，提前把风险点都排查出来，避免注销后被秋后算账。

还有一点容易被忽视的是：如果股东借款未还，公司在注销时没有处理，可能会导致股东被列入税务黑名单，影响个人征信，甚至不能坐飞机、高铁。我见过一个老板，因为公司注销时有一笔50万的借款没缴税，被列入了失信名单，后来贷款买房都受影响，后悔得不行。

说到底，股东借款未还的税务处理，核心就两个字：合规。从一开始借款就要签合同、约定利息、按时还款，注销前要做自查、补漏洞，注销中要沟通、讲证据，注销后要留档、防风险。别想着钻空子，税法的红线碰不得，尤其是在上海这种监管严格的地方。

写在最后：规则与敬畏

做财税咨询十年，我见过太多因为小细节栽大跟头的老板。股东借款这件事，看似简单，实则暗藏玄机。很多老板总觉得公司的钱就是我的钱，随意转钱，结果在注销时被税务局秋后算账，补税、罚款、滞纳金，最后得不偿失。

其实，税法不是用来卡企业的，而是用来规范市场秩序的。企业合规经营，不仅是为了顺利注销，更是为了长远发展。就像我常跟客户说的：你今天对规则的敬畏，就是明天企业安全的护身符。

那么问题来了：当企业注销时，我们究竟是在结束一段关系，还是在为过去的错误买单？或许，对规则的敬畏，才是企业行稳致远的关键。