上周五下午，我正和HR总监老王在茶水间吐槽现在年轻人不好带——00后实习生居然问我报销发票为什么要手写签字，不能扫码搞定吗，我俩正笑得前仰后合，CEO突然打电话过来：李总，那个注销项目你赶紧看看，供应商堵门了！\<

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我一听手里的咖啡差点洒在衬衫上——这事儿我熟，十年前我刚当财务总监，就因为没处理好注销合同，被供应商告到法院，赔了三十万。现在想想，那些堆在档案柜里的未履行合同，就像埋在公司里的，平时没事，一到注销就砰一声炸得人措手不及。今天我就以过来人的身份，跟大家聊聊注销企业时，那些甩不掉的合同到底该怎么处理。

一、问题：注销时才发现，合同原来是个无底洞\

记得我接手第一个注销项目时，信心满满地以为不就是关个公司嘛，财务把账平了，工商注销就行。结果拿到法务甩过来的合同清单时，我傻眼了——12份未履行合同，横跨采购、销售、租赁、服务四个板块，最长的还有18个月才到期。

当时的情况是这样的：公司要战略转型，决定注销亏损业务板块。财务部从业务部门要来合同台账，发现5份采购合同（原材料、设备）、3份销售合同（定制产品）、2份租赁合同（仓库、办公室）、2份服务合同（咨询、IT维护），全都处于未履行或部分履行状态。更麻烦的是，有些合同对方已经开始催款了——比如那个卖设备的供应商，天天打电话问尾款什么时候付，业务部门却甩锅说注销了就不关我们事了。

我当时就懵了：这些合同到底算不算公司负债？违约金要不要赔？对方不配合终止怎么办？税务那边会不会有问题？一堆问题砸过来，我连个商量的人都没有——法务说得看合同条款，业务说找我们也没用，行政说办公室租期还有半年，你看着办。那一刻，我真想对着合同清单大喊：早干嘛去了？！\

后来我才知道，这几乎是所有注销企业的通病。平时签合业务部门只想着把业务做成，财务只盯着发票能不能抵扣，法务可能都来不及看条款。等到要注销了，这些历史遗留问题全冒出来，成了烫手山芋。根据我的经验，至少70%的注销项目，都会卡在未履行合同处理上——毕竟，谁也不想背着欠钱不还的名声注销公司吧？

二、挑战：注销合同里的连环坑，踩一个就够呛

处理未履行合同，远比想象中复杂。我总结了一下，主要有三大坑，每个坑都能让财务人头疼好几天。

第一个坑：法律风险——终止还是解除，一字之差差十万八千里

早期我处理过一个销售合同，客户定制了一批产品，合同总价100万，我们收了30万定金，还没开始生产。公司决定注销时，我觉得没生产就不用给钱，直接发函终止合同。结果客户不干，起诉我们违约，法院判我们不仅要退30万定金，还要赔偿70万损失（合同总价30%违约金）。

我当时就懵了：合同里明明写了无论何种原因终止合同，需赔偿合同总额30%违约金，我居然没注意！后来法务同事告诉我，终止和解除在法律上完全是两码事——终止是合同履行完毕后的结束，而解除是违约行为，需要承担违约责任。我当时恨不得抽自己两嘴巴子：作为财务总监，居然连合同里的终止条款都没仔细看！

更麻烦的是，有些合同对方根本不配合。比如我们有一份租赁合同，仓库租期还有10个月，房东死活不同意提前解约，说要么付满10个月租金，要么赔违约金。我们算了笔账，付满租金要20万，违约金只要15万，最后只能选赔违约金。但房东又说了违约金必须一次性付清，不然不配合注销，我们账上哪来那么多现金？只能一边筹钱，一边求爷爷告奶奶。

第二个坑：财务风险——负债还是资产，糊涂账害死人

注销企业最怕的就是糊涂账。我见过一个更离谱的案例：某公司注销时，财务把未履行的采购合同（原材料已入库但未付款）记成了应付账款，结果清算时发现，这批原材料因为存放太久已经报废，却没人做账务处理，导致虚负债，最后税务稽查时被要求补税加罚款。

我自己也踩过类似的坑。有一次处理服务合同，我们预付了12万咨询费，服务期1年，但只用了3个月公司就注销了。我当时想未使用的服务费应该退回来，就记了其他应收款12万。结果清算时法务说合同里写了'预付款不退'，这笔钱根本要不回来，只能作为损失在清算所得中扣除。最后公司清算所得多了12万，所得税多缴了3万——你说亏不亏？

第三个坑：团队协作——甩锅还是担责，部门打架注销慢

注销合同最考验团队协作，但现实中，部门之间甩锅是常态。业务部门觉得合同是签的，履行不关我事；法务觉得财务没提前说，我们来不及改条款；行政觉得办公室租赁是你们业务部门签的，你们自己解决。

我印象最深的是处理一份IT维护合同，服务期还有8个月，对方要求付清全款8万。业务部门说这合同是行政签的，找行政；行政说是IT部门用的，找IT；IT部门说公司都要注销了，还维护什么服务器，不付了！结果对方直接停了我们的服务器，导致财务数据导不出来，注销进度拖了一个月。

后来我学聪明了，成立注销专项小组，把业务、法务、财务、行政都拉进来，每周开例会，谁的问题谁负责。刚开始大家还不习惯，有次行政经理迟到了，我开玩笑说再迟到就让你去跟房东谈解约，他立马蹦起来说李总我保证下次不迟到！——有时候，幽默比制度管用。

三、解决方案：五步走，让未履行合同体面退场\

踩了这么多坑，我终于总结出一套注销合同处理五步法，现在分享给大家，希望能帮你们少走弯路。

第一步：全面梳理，把都挖出来

处理未履行合同，第一步不是急着谈判，而是把所有合同都翻出来，做个体检。我建议用Excel表格列清楚：合同编号、对方名称、合同类型、签订日期、履行期限、合同金额、已履行金额、未履行金额、关键条款（特别是违约金、终止条款）、联系人及电话。

这里有个小技巧：别只看财务台账里的合同，去档案室翻翻纸质合同，有些业务部门可能没录入系统。我之前就发现一份藏在业务经理抽屉里的销售合同，差点漏掉。表格做好后，按风险等级分类：高风险（有违约金、金额大）、中风险（部分履行）、低风险（无违约金、金额小），优先处理高风险的。

根据我的经验，这个步骤至少要花3-5天，千万别图快。我见过有公司为了赶注销进度，只梳理了50%的合同，结果注销后被供应商起诉，得不偿失。

第二步：分类处理，别用一刀切的办法

合同梳理完后，不能一锅端处理，得分类施策：

1. 已履行未结算的合同（比如采购已入库、服务已提供）

这种情况最简单，赶紧对账开票。记得让对方开全额发票，别开部分发票，不然税务可能会认为收入不完整。我建议让业务部门牵头，财务配合，一周内搞定。之前我们有个采购合同，原材料已入库但发票没开，业务部门拖了半个月，后来我直接找业务总监：再不开票，你们部门的报销款就先停了，第二天发票就来了。

2. 未履行且无违约金的合同（比如还没开始生产的定制产品）

这种情况最好处理，直接发函《合同终止协议》，说明公司注销原因，双方互不追究责任。记得让对方盖章回传，作为法律凭证。这里有个潜规则：发函时别用公司注销作为理由，用公司战略调整或业务板块收缩，对方更容易接受——毕竟谁也不想跟要注销的公司扯皮。

3. 未履行但有违约金的合同（比如租赁、长期服务合同）

这种情况最麻烦，得先算一笔账：是继续履行到合同结束划算，还是提前终止付违约金划算？比如我们那个仓库租赁合同，月租金2万，剩余10个月，违约金15万。算下来，继续履行要付20万，付违约金只要15万，当然选付违约金。

但要注意，违约金不是你想付就能付的。根据我的经验，谈判时可以砍价——比如对方要20万违约金，你可以说公司注销账上没钱，最多给10万，不然一分没有。大部分供应商会妥协，毕竟他们也不想打官司。记得在《合同终止协议》里写清楚违约金支付后，双方再无纠纷，避免后续扯皮。

4. 部分履行的合同（比如销售合同已交货50%）

这种情况要分两种：如果对方接受终止合同，就按未履行部分处理，付违约金；如果对方要求继续履行，那就得把剩余部分履行完，再注销。我建议优先和对方协商终止，因为注销公司最怕拖——时间越长，风险越大。

第三步：谈判技巧，把损失降到最低

谈判是处理未履行合同的关键环节，这里有几个小技巧，是我踩坑总结出来的：

1. 别一个人去谈判，带上组合拳

我从来不会单独去和供应商谈判，要么带上法务，要么带上业务总监。法务能从法律角度找漏洞，业务总监能谈感情牌。比如有一次和供应商谈违约金，法务指出合同里写的'损失赔偿'不包括预期利益，业务总监说我们以后还有合作机会，最后违约金从20万砍到了10万。

2. 先谈情，再谈理，最后谈钱

别一上来就说我们要注销，赔钱吧，对方肯定不乐意。可以先说说公司的难处（比如疫情影响太大，业务做不下去了），再说说双方以前的合作（比如你们的产品质量一直很好），最后再谈违约金。我见过有业务总监，谈判时先给对方递了根烟，聊了半小时家常，最后违约金直接打了五折——有时候，人情比条款管用。

3. 用新公司做，降低对方抵触

如果公司有关联企业，可以和对方说这个业务转到新公司继续做，违约金可以少付点。虽然注销企业不能直接承接业务，但新公司这个说法能让对方觉得还有合作可能，更容易让步。这招只能用一次，用多了就不管用了。

第四步：法律与税务，别让合规成为短板

谈判完成后，法务和财务要赶紧跟上，确保合规：

1. 签订《合同终止协议》

协议里必须写清楚：合同终止时间、违约金金额及支付方式、双方权利义务（比如对方不得再主张任何权利）、争议解决方式（最好约定由公司所在地法院管辖）。记得让对方盖公章，如果是个人，得按手印。我见过有公司没让对方按手印，后来对方不承认协议，只能重新谈判。

2. 税务处理要合规

违约金支出需要取得合规发票，才能税前扣除。如果是企业，让对方开增值税发票；如果是个人，去税务局代开发票。清算所得要包含违约金支出——比如公司清算所得100万，违约金支出20万，那所得税就是(100-20)25%=20万。千万别为了省税，不开发票，不然税务稽查来了，罚款比违约金还多。

3. 注销报告要披露

在工商注销报告中，必须如实披露未履行合同及处理情况，如果隐瞒不报，以后被查出来，股东要承担连带责任。我建议在报告中写清楚已与所有对方签订终止协议，违约金已支付完毕，这样工商局会更容易通过。

第五步：归档留存，给未来留个底\

所有合同处理完毕后，记得把《合同终止协议》、付款凭证、发票等资料整理归档，至少保存10年。根据我的经验，有些供应商可能会在注销后一两年再来找麻烦，说违约金没付清或造成了其他损失，如果有完整的档案，就能证明自己已经履行完毕。

我有个习惯，处理完一份合同，就在Excel表格里加一列处理状态，标注已终止已支付已归档，这样一目了然，不会遗漏。现在我的助理说：李总，您的表格比我们的ERP系统还管用！——听到这话，我心里还是挺得意的。

四、经验教训：那些年，我踩过的坑和学会的乖

做财务十几年，处理过十几个注销项目，踩过的坑比吃过的米还多。今天分享两个印象最深刻的失败经历，希望能让大家少走弯路。

失败经历1：忽视小合同，赔了夫人又折兵

早期我处理过一个注销项目，有一份5万元的IT维护合同，服务期还有6个月。我当时想才5万，不算什么，就没让业务部门处理，结果对方停了服务器，导致财务数据导不出来，注销进度拖了一个月。更惨的是，我们找了数据恢复公司，花了8万才把数据找回来——最后不仅没省5万，还多花了3万。

反思：注销合同没有大小之分，哪怕只有1块钱，也得处理。有时候，小合同背后的大风险，远比金额本身可怕。现在我处理注销项目，哪怕只有1000块的合同，也会让业务部门去谈——毕竟，千里之堤，溃于蚁穴。

失败经历2：相信口头承诺，结果吃了哑巴亏

有一次和供应商谈违约金，对方说李总，你放心，我们口头同意了，不会再来找你，我当时觉得都是老客户，应该没问题，就没签书面协议。结果注销后，对方新来的业务经理不知道这事，又来催款，说违约金没付清。我们只能重新谈判，又赔了5万。

反思：商业世界里，口头承诺不如白纸黑字。不管和对方多熟，哪怕是一起吃过饭、喝过酒，该签的协议一定要签。我现在和供应商谈判，哪怕对方说咱们这么熟，还用签协议吗，我都会笑着说正因为熟，才要把话说清楚，免得以后伤了和气——其实是为了保护自己。

注销合同不是甩包袱，而是体面收场\

说实话，我现在处理注销合同，已经没那么焦虑了。因为我知道，这些合同不是甩不掉的包袱，而是公司体面收场的一部分。就像人离开一个地方，总要把该收拾的收拾好，该道别的道别别，不然心里总是不踏实。

我经常和团队说：注销公司就像送老人走最后一程，要把该办的手续都办完，该说的话都说完，让老人走得安详，公司也注销得体面。虽然这话有点文艺，但道理是真的。

给大家一个小建议：平时签合财务就要多留个心眼，看看终止条款违约金这些内容，别等到注销了才临时抱佛脚。毕竟，预防永远比补救重要——就像我们财务人常说的：宁可事前多流汗，别事后多流泪。\

好了，今天就聊到这儿。下次要是再有人问我注销合同怎么处理，我就把这篇文章甩给他——省得我再唠叨一遍。毕竟，咱们财务人的时间，还是得花在刀刃上，对吧？