上周有个老客户王总打电话给我，声音里带着急躁：李会计，我那家小公司三年前注销了，当时没年报，现在突然收到律师函，说我们之前用的宣传图侵犯著作权，要赔5万！人都注销了，这账算谁的啊？我当时就乐了——乐不出来，这种事我见得太多了。很多企业主觉得注销=万事大吉，尤其是那些没年报、账目乱的企业，注销时恨不得把所有麻烦一起埋进土里，结果著作权、商标这些无形资产成了定时，炸起来连股东都得跟着吃瓜落儿。<

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今天咱们就掰扯掰扯：未年报企业注销后，要是遇上著作权违约调解，到底该怎么处理？这可不是公司没了就没事那么简单，里面的门道多着呢。

先搞明白：未年报企业注销，到底算合法死亡还是假死？

咱们先说个基础概念：企业注销，简单说就是法人资格灭失，理论上这家公司死了，不再承担义务。但关键是——怎么死的？是按规矩走的正常死亡，还是偷摸溜走的非正常死亡？

根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前得成立清算组，通知债权人，公告，处理未了结债务。但现实中，很多小企业注销图省事，尤其是没年报的，直接找代办公司走个流程，清算组形同虚设，债权人通知没发，债务没清，甚至连公章、账本都丢了——这就叫程序瑕疵注销。

更麻烦的是，未年报的企业本身就在经营异常名录里，甚至可能被严重违法失信名单锁定。根据《市场主体登记管理条例实施细则》第七十条，未年报的企业注销时，市场监管部门可能会要求补报，但很多企业主觉得反正都要注销了，补不补无所谓，结果呢？注销后一旦出事，比如著作权纠纷，清算程序不合法，责任就很难一笔勾销。

我猜很多人会问：公司都没了，著作权是谁的？这得分情况。如果是公司创作的著作权，比如设计的logo、写的软件代码，著作权理论上属于公司法人，公司注销后，这些著作权就成了无主财产，但实际处理中，清算组没处理的话，相当于遗弃了，后续纠纷就来了。

调解第一关：违约责任到底谁来扛？股东？清算组？还是没人管？

著作权违约调解，首先得搞清楚谁违约了谁该赔钱。这里最常见的就是主体认定问题，我见过三个典型坑，咱们挨个说。

第一个坑：清算组甩锅，说我不知道有这事儿

去年有个案例，D公司注销时清算组是老板亲戚，随便做了个清算报告，说无未了结债务。结果注销半年后，之前合作的设计公司找上门，说D公司用了他们的设计图没付钱，著作权违约。调解时清算组拍胸脯：我们清算时没这债务，肯定是你们搞错了！后来一查，D公司和设计公司的合同根本没入账，设计公司催款时老板拖着，注销时清算组压根不知道。

这种情况下，清算组有责任！根据《公司法》司法解释二，清算组未履行通知和公告义务，或者虚假清算报告，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。也就是说，就算公司注销了，清算组没尽到清算义务，得赔！

第二个坑：股东装傻，说公司债务跟我没关系

我印象最深的是E公司，老板张三注销公司时，账上没钱，就把唯一的一套办公设备低价转给了自己妹妹，然后申请注销。结果没半年，之前外包的软件公司起诉，说E公司用了他们的软件没授权，著作权违约。调解时张三说：公司都注销了，我是股东，最多以出资额为限担责，现在公司没钱，你找谁都没用。

我当时就怼他：你低价转移资产，清算组没核实，这叫恶意逃避债务！根据《民法典》第1168条，法人注销的，如果有财产剩余，应先清偿债务；不足部分，由股东在出资不实或抽逃出资范围内承担连带责任。张三低价转移设备，相当于抽逃出资，最后法院判他个人赔了3万。

第三个坑：著作权归属不明，调解时各说各话

还有个F公司，注销时账本丢了，著作权登记证也没找到，结果被一家公司起诉说F公司几年前用的宣传册侵犯了他们的图片著作权。F公司老板说：那宣传册是外包做的，版权应该是设计公司的，我们只是用了一下。设计公司却说：合同只说设计费，没说版权转让，版权还是我们的。

这种情况下，调解就卡壳了。著作权归属不清，就得看证据——合同、付款记录、创作底稿。但F公司注销时账本丢了，根本拿不出外包证据，最后只能调解，赔了对方2万，算买个教训。

调解实操：遇到这事儿，一步步来，别慌！

要是真摊上未年报企业注销后著作权违约调解，别急着骂娘，也别想着拖过去，按这几步走，至少能少踩坑。

第一步：查注销档案，看清算程序有没有毛病

先去公司注册地的市场监管局调注销档案，里面有清算报告、公告记录、债权人通知凭证。如果清算组没通知债权人（比如没在报纸公告，也没直接寄信），或者清算报告里没列明著作权相关债务，那恭喜你，有突破口——可以主张清算组责任，甚至让市场监管部门介入（虽然他们不管债务，但程序违法是事实）。

我之前帮一个客户处理过类似情况，对方公司注销时公告只登了本地小报，而且没给著作权人寄通知，最后调解时我们直接拿出这个证据，对方只能认栽，让原股东赔了钱。

第二步：找著作权证据链，证明确实违约了

著作权违约，得先证明对方是著作权人，而且你确实用了。比如著作权登记证、创作底稿、首次发表证明，还有你使用该作品的证据（比如宣传册、网站截图、合同）。如果公司注销时这些证据丢了，别慌——去市场监管局查档案（有时候会存一些合同复印件），或者找当时的员工、合作方要，甚至可以去公证处调取你之前使用该作品的网页存证。

我见过一个老板，注销时把所有U盘都格式化了，结果被起诉侵权，最后只能承认用了对方图片，调解时赔了不少。所以说，证据这东西，平时不注意，关键时刻能要命。

第三步：分情况找责任人，该是谁是谁

- 如果清算组没尽责（比如没查清著作权债务），找清算组赔偿，清算组成员通常是股东、律师、会计师，他们得连带赔。

- 如果股东抽逃资金、转移财产，或者清算时恶意隐瞒债务，找股东连带赔偿，别听他们说什么有限责任，抽逃出资就别想脱身。

- 如果著作权是公司从第三方买的，但没付钱，那第三方（著作权人）可以找原股东，但得证明他们知道这事儿且没处理。

第四步：调解不成？那就起诉，但别抱不赔的幻想

调解不是万能的，对方要是狮子大开口，或者你觉得冤，可以起诉。但记住，公司注销后起诉，得把清算组、股东列为被告，而不是公司（公司已经没了）。法院会先审查清算程序，再看责任归属，大概率会判股东或清算组赔钱——除非你能证明著作权债务不存在，或者对方违约在先。

我猜有人会问：能不能不赔？就说公司没了，找不到人？想都别想，现在法院对注销逃债查得严，尤其是著作权这种无形资产，很容易被认定为未了结债务，到时候不仅赔钱，还可能被列入失信名单，股东以后贷款、开公司都麻烦。

给企业主的避坑指南：注销前把这几件事做了，比啥都强

说了这么多，其实都是亡羊补牢。真正聪明的企业主，应该在注销前就把著作权这些雷拆了。我干了20年财税，见过太多因为注销不规范惹上官司的，总结下来就三句话：

第一，注销前全面体检，著作权一个都不能漏

把公司所有的著作权列个清单：商标、专利、软件著作权、作品登记证……每个都得确认归属（是公司原创还是买的），有没有许可合同、质押记录，有没有未履行的授权协议。如果有，要么转让给第三方，要么清算组处理，别留尾巴。

第二，清算组专业点，别找亲戚瞎糊弄

很多企业图省钱，清算组找老板七大姑八大姨，结果啥也不懂，债务没清、著作权没处理，最后股东背锅。我建议要么找专业的财税公司（比如我们公司，哈哈），要么请律师、会计师，至少保证清算报告经得起查。

第三，年报按时报，别等注销了才想起补

未年报的企业注销时，市场监管部门可能会卡你，让你补报年报。补报倒不难，关键是年报里要如实填写资产状况对外投资，包括著作权这些无形资产。要是年报时故意隐瞒，注销后出事，税务局、市场监管局都可能找你麻烦。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的重灾区，尤其对知识产权影响巨大。著作权作为无形资产，其归属、价值、许可使用等都需要财务凭证支撑（如购买合同、付款记录、创作成本核算）。若凭证缺失，可能导致著作权归属不清，被认定为无主财产，清算时无法估值，后续一旦发生纠纷，企业主难以证明已履行义务或权属无瑕疵，极易在调解或诉讼中败诉，甚至承担连带责任。加喜财税建议，企业注销前务必规范整理知识产权相关凭证，通过专业清算梳理权属，避免因小失大。如需协助，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们提供从财务梳理到知识产权清算的全流程服务，让企业注销干净彻底，不留隐患。