【访谈背景】 <

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午后三点，徐家汇某咖啡馆靠窗的位置，阳光透过玻璃洒在原木桌上，空气中飘着现磨咖啡的醇香。访谈者小林（某企业服务公众号主编）正整理录音笔，准备与三位不同背景的嘉宾围绕上海公司股东承诺担责注销流程中，如何处理租赁合同解除展开对话。桌上摊着几份《公司注销登记申请书》和《房屋租赁合同》样本，旁边放着三杯刚续上的热美式。

第一部分：专家视角——法律框架下的权责边界

小林：各位老师好，今天想聊聊公司注销时租赁合同解除的问题。先请教李律师（上海某律所公司法律师），如果一家上海公司要注销，但租赁合同还没到期，法律上谁有权决定解除合同？

李律师（语速平稳，略带书面语调）：根据《公司法》第184条，公司进入清算程序后，清算组应处理与清算有关的公司未了结业务。租赁合同属于未了结业务，所以清算组是法定解除权主体。不过这里有个前提：清算组必须依法成立并备案，否则公司单方面解除可能构成违约。

小林：那如果公司直接注销，没走清算程序，或者清算组没通知房东，合同怎么办？

李律师：这就涉及清算义务了。《民法典》第70条明确，清算义务人（通常是股东）未履行清算义务，导致公司财产贬值、流失，损害债权人利益的，应承担赔偿责任。实践中，很多房东会直接起诉股东，要求其对未付租金、违约金担责。

王姐（突然插话，带着上海口音）：李律师说得对！阿拉去年碰到个case，老板直接跑路，公司注销了，结果房东找不到人，最后告到法院，股东赔了20多万租金！

小林（转向王姐）：王姐是做公司注销代办的？您从实操角度看，股东承诺担责在解除合同时到底起什么作用？

王姐（语速加快，带着江湖气）：作用大得很！很多房东一听公司注销，第一反应就是押金没了，租金不给了。这时候就得让股东签个《承诺函》，白纸黑字写清楚公司注销后，未结租金、违约金、装修损失由股东个人承担。有了这个，房东才肯配合解约，不然工商那边都过不了——注销要公示，公示期内有人提异议，流程就卡死了。

李律师（点头补充）：王姐提到的《承诺函》在法律上可能构成债务加入或保证》。如果是债务加入，股东成为共同债务人；如果是保证，则需明确是一般保证还是连带责任。实践中建议直接写股东自愿对公司上述债务承担连带清偿责任，这样对债权人更有保障。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

小林：王姐，您刚才说配合解约，具体流程是怎么走的？有没有房东不配合的情况？

王姐（拿起咖啡杯抿了一口）：流程分三步。第一步，清算组发《解除合同通知书》给房东，说明公司注销情况，协商解约时间；第二步，谈妥后签《解除协议》，明确租金结算、押金退还、装修补偿（如果有）；第三步，房东配合出具《场地结清证明》，这是工商注销的必备材料。

小林：那房东不配合怎么办？比如要求高额违约金，或者拒不签《场地结清证明》？

王姐（叹气）：这种情况太多了！有些房东抓住公司注销的软肋，要么狮子大开口，要么故意拖延。这时候就得用组合拳：先搬出《承诺函》，告诉股东你不签，房东可能告到你个人头上；再跟房东摆事实——公司注销后，就算告赢了，执行起来也难。实在不行，就找社区调解，或者走小额诉讼，但耗时耗力啊。

小林：有没有印象深刻的案例？

王姐（回忆状）：上个月有个做餐饮的老板，租了沿街商铺，合同还有两年到期。他想注销公司，房东不肯解约，说要赔一年租金。后来我们查了租赁合同，里面写公司注销视为乙方违约，但甲方应减半收取违约金。我们拿着这条跟房东磨，最后同意减半，股东签了《承诺函》，才把事情解决。所以说，合同条款很重要！签合同时就要想到注销的可能性，比如约定因公司注销导致合同解除的，违约金按X%计算。

李律师（补充）：这里涉及合同解除的约定条件。《民法典》允许当事人约定解除合同的情形，如果租赁合同中已明确公司注销可单方解除，清算组直接发通知就行，不用承担违约责任。很多公司签合时候忽略这点，后期就扯皮。

第三部分：受益者视角——房东的痛与悟

小林：今天也请到了张阿姨（静安区某临街商铺房东），您之前遇到过公司注销不配合解约的情况吗？当时怎么解决的？

张阿姨（声音略带沙哑，语速较慢）：有的！去年有个做服装的租客，公司说注销了，押金2万块没退，还欠了三个月租金4万。我找上门，公司办公室都搬空了，只留了个电话，打过去没人接。后来还是听隔壁店说，老板在浦东开了新公司，我就去那边堵他，他一开始耍赖，说公司注销了，没钱赔。

小林：那最后怎么要回来的？

张阿姨：我儿子是律师，他让我去查公司注销的档案，发现股东承诺公司债务未结清的，由股东承担。我就拿着这个去找市场监督管理局，他们帮我协调了股东，最后股东把钱转过来了，总共6万，包括违约金。不过折腾了三个月，气得我血压都高了！

小林：从您的经历看，房东在遇到这种情况时，最应该注意什么？

张阿姨：签合同的时候一定要看股东信息！现在很多小公司，就一两个股东，合同上一定要写清楚股东姓名、身份证号，最好让他们一起签字，或者签个《担保书》。还有，租客说要注销公司，一定要提前问清算组是谁？有没有《承诺函》？不然押金打水漂！

王姐（接话）：张阿姨说得对！阿拉现在帮客户办注销，第一步就是查租赁合同，有没有股东担保。没有的话，必须劝他们补《承诺函》，不然注销后麻烦无穷。有些老板觉得注销就一了百了，其实是在给自己埋雷。

李律师：这里涉及债权人保护的问题。房东作为债权人，在得知公司可能注销时，有权要求清算组通知其清偿债务或提供担保。《公司法司法解释二》第11条明确规定，清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。所以房东收到注销通知后，一定要及时主张权利。

访谈者评论

小林（放下录音笔，舒了口气）：三位老师的分享让我受益匪浅。李律师从法律条文厘清了谁有权解除股东如何担责的核心问题；王姐用十年实操经验戳破了注销=甩锅的幻想，强调了沟通和证据的重要性；张阿姨的故事则让抽象的法律条文有了温度——对普通人来说，押金和租金可能是半个月的生活费，法律的意义就在于让讲规则的人不吃亏。

最触动我的是王姐说的合同条款要想到注销的可能性。很多创业者埋头做生意，却忽略了退出机制的规划，等到注销时才发现处处是坑。而张阿姨的盯紧股东和李律师的清算组通知义务，其实是在提醒我们：商业社会的运转，既需要法律的硬约束，也需要人与人之间的软沟通。

访谈后总结思考

通过三位嘉宾的对话，可以清晰梳理出上海公司股东承诺担责注销中处理租赁合同解除的关键路径：

1. 法律先行，明确权责：清算组是法定解除权主体，股东未履行清算义务需担责；《承诺函》需明确连带清偿责任，避免模糊表述。

2. 合同前置，规避风险：签订租赁合同时应约定公司注销可单方解除违约金计算标准，并要求股东提供担保。

3. 沟通为桥，证据为王：主动与房东协商，留存《解除通知书》《承诺函》《场地结清证明》等书面材料，异议期及时主张权利。

4. 多方联动，化解纠纷：遇到僵局时，可借助市场监管部门、社区调解或法律诉讼，但核心仍是股东的责任担当。

公司注销不是终点，而是责任的交接点。唯有法律意识与商业诚信并存，才能让退出成为企业生命周期的自然一环，而非纠纷的。正如王姐常说的签字时多想一步，注销时少跑十步，这或许就是商事主体最朴素的生存智慧。