营业执照遗失后，上海公司注销商标权证书如何处理？——资深财税专家王建国访谈实录<

>

【访谈现场】

上海陆家嘴某写字楼28层，王建国财税咨询有限公司的办公室里阳光通透。书架上整齐排列着《企业破产法》《商标法实务》等专业书籍，办公桌上摊开一份标注着密密麻麻红笔批注的《公司注销清算报告》。王建国（以下简称王老师）端坐在办公桌后，身着深色西装，领带稍显松散，鼻梁上的金丝眼镜反射着窗外的光影。他今年52岁，从事财税工作已有15年，是上海中小企业圈里出了名的较真专家，尤其擅长处理企业注销中的疑难杂症。

王老师，您好！最近不少企业主咨询，营业执照丢了想注销公司，但不知道商标权证书怎么处理，您能先给个大致方向吗？记者开门见山。

王老师扶了扶眼镜，嘴角扬起熟悉的笑容：老话说得好，‘善始善终’，企业注销就像送孩子上学，最后一步没走好，前面的努力都可能白费。营业执照丢了是常事，但商标权证书这东西，可不能马虎。他端起桌上的紫砂壶，给记者和自己各斟了一杯龙井，先别急，咱们慢慢掰扯。

一、营业执照遗失后，商标权证书为何成必答题？

记者：很多企业主觉得，营业执照丢了补个登报声明就行，商标权证书不过是一张纸，注销时真那么重要吗？

王老师：（放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面）这个事情啊，得分两头看。营业执照是企业的‘身份证’，丢了登报声明作废，注销时工商部门认可就行。但商标权证书不一样，它是企业的‘无形资产’，法律上叫‘知识产权’，属于公司清算时必须处置的资产。

他拿起桌上一份《公司注销登记申请书》，指着清算报告那栏：你看这里，法律规定，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产、处理未了结业务。商标作为无形资产，要么转让，要么放弃，要么随公司注销而灭失——不管选哪种，都得有商标权证书作为凭证。没有证，清算报告就缺了一块，工商部门根本不让你过。

记者：有没有企业主觉得商标不值钱，直接放弃算了？

王老师：（苦笑摇头）我去年遇到个做服装的老板，公司注销时跟我说：‘王老师，我这商标就是自己随便画的，也没注册，放弃得了！’我一问，才知道他压根没拿商标当回事。结果呢？注销半年后，他发现原来的商标被别人抢注了，想重新创业，连品牌名都用不了，你说冤不冤？

他顿了顿，从档案柜里抽出一份旧文件：这是2019年我处理的一个案例，上海某餐饮公司注销时，商标注册证丢了，老板觉得‘反正不干了，不要了’。结果两年后，商标被一家新注册的餐饮公司使用，原老板的老顾客误以为是‘分店’，跑去消费吃了亏，反过来起诉原公司‘未尽到品牌告知义务’，赔了5万块钱。你说，这商标证书，是不是‘一张纸’的事？

二、上海注销公司，商标权证书具体要提供哪些材料？

记者：那在上海，如果营业执照遗失了，注销公司时商标权证书需要准备哪些材料呢？有没有具体流程？

王老师：（拿起笔，在纸上边写边说）这个事情啊，得按‘商标状态’分情况说，我给你捋捋清楚：

第一种情况：商标注册证还在手里

如果商标注册证没丢，最简单。除了正常的营业执照复印件、股东会决议、清算报告这些注销材料，你只需要提供：

1. 商标注册证原件及复印件（复印件要盖公章）；

2. 《商标注销申请书》（如果决定放弃商标）或《商标转让申请书》（如果转让给第三方）；

3. 转让的话，还得提供受让方的主体资格证明，比如对方的营业执照复印件。

他放下笔，补充道：对了，上海这边现在推行‘一网通办’，这些材料都可以在‘一网通办’平台上传，但原件还是要带到现场核验的。

第二种情况：商标注册证丢了

这才是企业主最头疼的。王老师喝了口茶，丢了证，不能直接说‘丢了’，得先去商标局补发。具体流程是：

1. 登报声明商标注册证作废（在上海，得找《解放日报》《文汇报》这类报纸，登报满一天）；

2. 拿着登报声明的报纸，到国家知识产权局商标局（上海有受理窗口）申请补发《商标注册证》；

3. 商标局审核通过后，大概1-2个月会给你发新的《商标注册证》。

他强调：补发的新证和原证具有同等法律效力，拿到新证后，再按第一种情况准备注销材料。这里有个坑：很多企业主为了省事，登报后直接拿报纸去注销，说‘证丢了，登报了就行’——不行！工商部门要的是商标局出具的《商标注册证补发证明》，不是报纸！

第三种情况：商标有转让、许可历史

如果商标之前转让过，或者许可给别人使用，那就更复杂了。王老师翻开一份旧档案，比如这家公司，2018年把商标转让给了关联公司，但转让手续还没完全办完（商标局受理了但未核准），这种情况下，注销时必须提供：

1. 商标转让受理通知书；

2. 转让方和受让方签订的《商标转让协议》；

3. 清算报告中，要明确说明该商标的‘转让进展’，以及‘未完成转让的风险由谁承担’。

他叹了口气：去年有个科技公司，注销时商标转让给了一家投资公司，手续在办，但没提交受理通知书，结果工商部门认为‘资产未处置清楚’，注销流程卡了3个月。最后还是我帮他们联系投资公司，补交了材料才搞定。

三、商标权证书处理不当，这些坑千万别踩！

记者：如果商标权证书确实找不到了，也没补办，注销时直接不提，会有什么后果？

王老师：（眉头紧锁，身体微微前倾）这个后果可大可小，我给你说三个最典型的‘坑’：

第一个坑：股东承担连带责任

《公司法》规定，公司注销前，股东必须清算公司财产。如果商标作为资产没处理，清算报告不实，股东可能要对公司债务承担连带责任。他拿起手机，翻出一条微信记录，你看，这是上周一个企业主发给我的，他公司注销时商标没处理，结果有个之前合作的供应商，说公司还欠他5万块钱，把股东告了，法院判股东赔了3万——就因为商标没清算，资产少了这一块！

第二个坑：商标被抢注，品牌复活无门

很多企业注销后，还想东山再起，结果发现原来的商标被别人抢注了。王老师从书架上抽出一本《商标法典型案例解析》，翻到某一页，比如这个案例，上海某食品公司2019年注销，商标没处理，2021年老板想重新创业，发现商标被一家新公司注册了，想用品牌名，对方开口就要50万转让费。最后老板只能改名，损失了老客户，你说可惜不可惜？

第三个坑：税务风险，补税+滞纳金

商标作为无形资产，转让或放弃都可能涉及企业所得税。王老师拿起计算器，比如你商标评估值100万，转让给第三方，卖了120万，这20万就得交25%的企业所得税，也就是5万。如果你没申报，税务部门查到了，不仅要补税，还要收滞纳金（每天万分之五），一年下来就是18.25%，比银行利息高多了！

记者：有没有企业主遇到过商标证丢了，登报声明后，有人冒用商标注销的情况？

王老师：（愣了一下，随即苦笑）有啊！去年就遇到一个，企业注销后，有人拿着他登报声明商标证作废的报纸，去商标局申请注销他的商标——幸好商标局多留了个心眼，打电话给企业主核实，才没被注销。你说，这要是真注销了，商标不就成别人的了？

四、争议话题：小公司商标不值钱，放弃真的更划算吗？

记者：现在有一种观点，很多小公司商标知名度低，市场价值不高，注销时直接放弃算了，省得补办证书、转让的麻烦。您怎么看这个观点？

王老师：（靠在椅背上，手指交叉放在胸前）这个问题啊，得分‘短期’和‘长期’看。短期看，放弃确实省事——不用补证，不用找买家，还能省一笔商标转让的税费。但长期看，‘不值钱’的商标，可能藏着‘大风险’。

他拿起桌上的一个马克杯，上面印着一个卡通logo：比如这个logo，可能你觉得就是个图案，但万一哪天你的产品火了，这个logo就成了‘品牌符号’。我2017年遇到个做网红零食的老板，一开始觉得商标名土，注销时直接放弃了，结果两年后零食火了，原来的商标被别人抢注，老板想买回来，对方开口要100万——当初放弃时，他可没想到商标能值这么多钱。

记者：那如果商标确实一文不值，比如注册了但从未使用，有没有必要花精力处理？

王老师：（沉吟片刻，拿起笔在纸上画了个流程图）我给你个‘三步判断法’：

1. 看商标类别：如果你是做餐饮的，商标注册在第43类（餐饮服务），那就算没用，也值得留着——万一以后想开分店呢？如果是第35类（广告销售），而你根本没做过广告，那可以考虑放弃；

2. 看商标价值：有没有客户认这个品牌？有没有被媒体报道过？如果有，哪怕没赚钱，也留着；如果连自己都忘了有这个商标，那放弃也行；

3. 看未来规划：有没有可能以后东山再起？如果有，商标就是‘种子’，不能丢；如果彻底不干了，放弃前最好查查有没有人抢注，避免后续麻烦。

他放下笔，看着记者：记住，‘不值钱’是现在的判断，不是未来的判断。做企业，眼光要放长远，别为了省一时的麻烦，吃长久的亏。

五、从财税角度看：企业注销，知识产权如何全身而退？

记者：从财税专业角度看，企业注销时，除了商标权，还有哪些知识产权需要特别注意？有没有最优处理方案？

王老师：（眼睛一亮，身体坐直）这个问题问到点子上了！知识产权不只是商标，还有专利、著作权、域名等等。处理这些资产，核心就一个原则：‘价值最大化，风险最小化’。

他拿起一份《知识产权清算清单》：比如专利，如果还有效，要么转让，要么放弃。转让的话，最好找专业的评估机构评估价值，避免转让价格过低，被税务部门‘核定征收’；放弃的话，要提交《放弃专利权声明》，专利局核准后，专利就进入公共领域了，别人可以随便用——所以放弃前一定要想清楚！

著作权呢？比如软件著作权，如果公司开发的软件没用过，注销时可以转让给员工，或者干脆放弃。但要注意，转让软件著作权需要签订《著作权转让合同》，并到版权局登记，否则转让无效。

记者：有没有最优处理方案可以分享？

王老师：（笑了笑，拿起手机翻出一张照片）你看这张照片，这是去年我帮一家科技公司做的‘知识产权处置方案’：他们有3个实用新型专利（价值不高）、1个商标（未使用）、1个软件著作权（内部用）。我的方案是：

1. 专利以‘象征性价格’1元转让给创始人的亲戚（亲戚愿意接手），既避免了专利浪费，又降低了税务风险；

2. 商标以‘市场价’5万转让给一家合作企业（之前有合作意向），既变现了资产，又帮企业留了人情；

3. 软件著作权随公司注销灭失，因为内部用，没有外部价值。

他放下手机，总结道：最优方案没有标准答案，只有‘最适合’的方案。关键是要提前规划，别等到注销了才想起‘还有个商标没处理’——那时候，黄花菜都凉了！

六、给行业新人的建议：做财税，要见树木，更要见森林

记者：您做了15年财税，处理过无数企业注销案例，对刚入行的年轻人有什么建议？

王老师：（眼神变得柔和，望向窗外的陆家嘴 skyline）我常跟新人说，财税工作不是‘记账报税’那么简单，你要‘见树木，更要见森林’。

他拿起桌上的《企业破产法》，指着扉页上的签名：这本书是我刚入行时，师傅送给我的，他写了一句话：‘数字会说话，但比数字更重要的是背后的故事。’比如企业注销，你要问的不只是‘商标证有没有’，还要问‘企业为什么注销？商标对企业意味着什么？老板未来有什么规划？’——把这些搞清楚了，你才能给出‘量身定制’的方案，而不是‘一刀切’的模板。

记者：有没有哪个案例让您印象特别深刻？

王老师：（陷入回忆，嘴角微微上扬）2015年，我遇到一个做外贸的老板，公司注销时，商标注册证丢了，他急得满头大汗——因为这个商标是他父亲当年起的名字，有纪念意义。我帮他补办了商标证，又联系了之前合作过的一家国外公司，把商标转让给了他们。老板握着我的手说：‘王老师，这个商标不仅是生意，是我爸的心血，谢谢你！’

他顿了顿，眼神坚定：那一刻，我突然明白，财税工作不只是‘算账’，更是‘帮人解决问题，守护价值’。新人刚入行，可能会觉得‘法条太多，案例太杂’，但只要你多问一句‘为什么’，多想一步‘未来会怎样’，就能慢慢找到自己的‘节奏’。

记者：想对正在经历注销的企业主说句什么？

王老师：（拿起茶杯，对着阳光看了看）老话说得好，‘凡事预则立，不预则废’。企业注销不是‘结束’，而是‘新的开始’。提前规划好商标、专利这些知识产权，既能避免风险，又能为未来留条‘后路’。记住，麻烦不怕，怕的是‘逃避麻烦’——你今天多花一天时间处理商标，明天可能就少花一个月时间解决纠纷。

【访谈尾声】

下午5点，阳光斜斜地照进办公室，王老师起身走到窗前，指着陆家嘴的摩天大楼说：你看这些楼，有的建得快，有的建得慢，但不管快慢，地基都得打牢。企业注销就是‘封顶’的最后一步，商标权证书就是那块‘承重墙’——别让它塌了。

记者收拾好笔记本，回头看到王老师正低头整理桌上的文件，金丝眼镜反射着窗外的余晖，专注而坚定。或许，这就是资深财税专家最真实的模样：用专业守护价值，用耐心化解麻烦，在数字与法律的背后，始终藏着对企业和人的尊重。

（全文完，约5147