【访谈场景】 <

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下午3点，某税务师事务所的会议室落地窗外，CBD的天际线渐次亮起。长桌上摊开着几份标注密密麻麻的红筹架构示意图，茶杯里飘着淡淡的龙井香。访谈者（以下简称访）与三位不同背景的受访者围坐一圈，一场关于红筹架构拆除税务筹划的对话即将展开。

访谈对象

- 李明：税务师事务所合伙人，从业20年，主导过50+红筹拆除项目，语言严谨，善用政策条文和数据说话。

- 王芳：某教育科技公司CFO，亲身经历企业2022年红筹拆除，语速稍快，带着实战中的烟火气。

- 赵磊：赵磊科技创始人，2010年在开曼设立红筹架构，2023年完成拆除并回归A股，表达感性，常带个人情绪。

第一部分：红筹架构——从出海捷径到回归必修课

访：李老师，先请您科普下，什么是红筹架构？近年为什么很多企业选择拆除？

李明：（推了推眼镜）红筹架构简单说，就是境内企业通过境外特殊目的载体（SPV）实现境外上市的模式，典型的是开曼/BVI+香港+境内运营实体的三层结构。比如十年前，中概股赴美上市，红筹是主流——境外融资、外汇便利、规避外资限制。但2018年后，政策风向变了：中概股审计监管趋严、VIE架构（协议控制）的合法性争议、A股注册制改革，很多企业觉得根在国内，拆除红筹、回归A股成了必修课。

访：王总，您当时作为CFO，企业为什么决定拆除？最直观的感受是什么？

王芳：（打断）别叫我总，叫我王芳就行！当时我们急得像热锅上的蚂蚁——政策窗口期就那么几年，不拆可能就错过A股了。最直观的感受是？（苦笑）比想象中复杂太多！原以为就是换个马甲，结果发现是拆房子重建，每个砖头（税务问题）都得重新捋。

赵磊：（叹气）我2010年搞红筹，就是为了去纳斯达克敲钟，觉得那是企业家的勋章。但2020年后，看着中概股股价跌、监管查，我天天失眠——公司主体在开曼，钱在BVI，业务在国内，像三头六臂的巨人，哪头都顾不上。拆？是无奈，也是回家。

第二部分：税务挑战——看不见的阵

访：李老师，红筹拆除涉及哪些主要税种？最大的税务风险点是什么？

李明：（翻开笔记本）核心税种有三个：一是企业所得税，非居民企业（比如BVI公司）转让境内股权，要按25%缴税；二是增值税，转让无形资产（如商标、专利）可能涉及6%；三是印花税，产权转移书据按万分之五。最大的风险点？（停顿）转让定价合理性——比如香港公司向境内子公司转移技术，定价高了，境内成本增加；定价低了，税务局可能认定避税，要求特别纳税调整。

访：能举个具体例子吗？怎么证明合理商业目的？

李明：比如某教育科技拆除时，香港公司持有境内100%股权，评估值10亿。如果香港公司以1亿转让，税务局会问：为什么卖这么便宜？有没有利益输送？这时需要准备同期资料——技术开发的成本、市场可比价格、未来盈利预测，证明1亿是公允价。我们曾有个客户，因为没准备同期资料，被调增应纳税所得额，补税加滞纳金3000万。

访：王总，您企业拆除时，税务上遇到的具体困难是什么？比如资金压力？

王芳：（敲了敲桌面）困难多了！最头疼的是历史遗留问题——公司十年前成立时，注册资本没实缴到位，现在要拆，税务局要求先补缴注册资本，再转让股权，一下子多出2000万。还有，我们2018年从BVI拿了笔融资，利息支出没取得合规发票，现在拆除时要调增应纳税所得额，补税800万，加上滞纳金，资金链差点断了。（语速加快）当时财务部天天加班，算税算到哭，我说：早干嘛去了！

访：那递延纳税政策用了吗？财税〔2009〕59号文不是有特殊性税务处理吗？

王芳：用了！但条件卡得死——境内居民企业股东持股比例要超过50%，我们当时找了各种材料才证明控制权未变更。递延不是不交，只是分期5年，但压力还是大。而且，（叹气）递延纳税要税务局审批，材料交了三个月没动静，天天去催，人家说排队，你说急人不急？

访：赵总，您作为老板，对税务成本有预期吗？实际和预期差多少？对企业运营有什么影响？

赵磊：（沉默片刻）预期5000万，实际花了8000多万，多出来的都是滞纳金和罚款——有个2015年的关联交易合同没报备，税务局查出来，说我们隐瞒收入，罚了1200万。（声音低下来）影响？融资节奏慢了半年，投资人看到税务问题，估值都压了10%。最难受的是团队，核心技术人员听说要拆架构，怕公司不稳定，三个人提了离职，我天天请吃饭挽留。

第三部分：深层挑战——跨境、历史与合规的三重门

访：李老师，除了税种和资金，红筹拆除还有哪些容易被忽视的税务挑战？比如跨境协调？

李明：（喝了口茶）跨境信息交换越来越严。CRS（共同申报准则）下，BVI公司的股权变动会被税务机关掌握，如果之前有避税港安排（比如利润不分配、通过离岸公司避税），很容易被稽查。我们有个客户，BVI公司2015年没申报分红，2023年拆除时，国内税务局通过CRS拿到信息，要求补缴10%的预提所得税，滞纳金按日万分之五算，一年就是180万。

访：企业提前做哪些准备能降低风险？

李明：提前3-5年规划！第一，梳理历史股权变动，把2010年成立以来的所有股权转让、增资、融资都列出来，查有没有瑕疵；第二，建立税务档案，关联交易合同、发票、资金流水都留着，别等税务局上门才翻箱倒柜；第三，关注政策变化，比如反避税条款更新了，要及时调整架构。

访：王总，您觉得税务筹划在拆除中扮演什么角色？有没有踩过坑？

王芳：（笑）筹划就是救命稻草，但坑也多！一开始我们想用免税重组，符合财税〔2009〕59号文的合理商业目的，结果税务局说你公司业务还在国内，资产没实质性转移，不符合条件，打了回来，最后只能交税，还多交了滞纳金。（正色）别迷信捷径，税务筹划要穿透式思考——每个环节都要经得起查，别为了省税留后患。

访：赵总，现在回头看，如果重来一次，您会在税务筹划上做什么调整？

赵磊：（握紧拳头）早点请专业的人！当时为了省钱，找了家小事务所，说能避税3000万，结果材料不全，补了三次税。现在想想，（苦笑）省了咨询费，多交了2000万税，还耽误了上市时间。还有，税务不是财务一个人的事，是整个公司的战略问题——我当年要是听财务总监的，早五年开始规划，哪有这么多麻烦？

第四部分：总结与展望——合规才能走得更远

访：三位怎么看未来红筹拆除的税务环境？企业该如何应对？

李明：政策会越来越细，监管越来越严。比如2023年税务总局出了《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，对关联方的定义更广，同期资料要求更高。企业要建立税务合规常态化机制，而不是临时抱佛脚。

王芳：别想着钻空子，现在税务局的大数据比我们想象中厉害——金税四期能监控每一笔资金流，关联交易定价稍微异常，系统就会预警。踏踏实实做业务，该交的税交，该留的资料留，反而省心。

赵磊：（眼神坚定）对企业来说，活着比什么都重要。红筹架构曾经是翅膀，但现在，根在国内才是根本。税务合规短期看是成本，长期看是护城河——我们拆完架构后，投资人反而更信任了，说这家企业敢直面问题，靠谱。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的霓虹已将城市染成金色。李明的严谨、王芳的务实、赵磊的感慨，让我对红筹拆除的税务挑战有了更立体的认知：这不仅是政策与数据的博弈，更是企业战略、历史包袱与合规意识的大考。正如赵磊所说，拆架构不是终点，而是企业回归理性、扎根国内市场的起点。税务筹划或许不能点石成金，但能为企业扫清障碍，让回家的路走得更稳。

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