做财税这20年，见过太多企业注销时栽跟头，尤其是劳务派遣公司——这种轻资产、靠人吃饭的行业，注销时最麻烦的不是账上的钱，而是那些散落在各地的分支机构合同。我去年遇到一个客户，总公司注销流程都走完了，结果广州分公司的20名员工突然集体仲裁，理由是总公司注销后没人管我们的社保和补偿，最后不仅工商局被列入经营异常，股东还得个人掏钱赔了30多万。你说冤不冤？所以说，劳务派遣公司注销流程中如何处理公司分支机构合同？这个问题，真不是走个形式那么简单，处理不好，就是定时。<

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先搞明白：分支机构合同到底特殊在哪？

很多人以为，分支机构就是总公司的小分身，合同跟着总公司注销自动消失就行。大错特错！法律上，分支机构虽然不是独立法人，但它能以自己名义签订合同，尤其是劳务派遣合同——涉及劳动者、用工单位、派遣公司三方，关系比普通合同复杂得多。

我见过一个更离谱的案例：某劳务派遣公司在苏州有个分公司，分公司和当地一家电子厂签了3年的派遣协议，派了30个工人。总公司注销时，清算组觉得分公司跟着一起注销就行，既没通知电子厂，也没和工人协商，直接把苏州分公司的营业执照交回了工商局。结果呢？电子厂觉得没人对接了，直接停了工人的工资；工人找不到主，直接把总公司原来的股东告上法庭，理由是总公司作为用工单位主体，注销了没给我们交代。最后法院判股东承担连带责任，赔了工人50多万，电子厂也被劳动部门罚款20万——这就是没搞清楚分支机构合同特殊性的代价。

说白了，分支机构合同的核心问题就两个：一是人怎么办（劳动者的劳动合同），二是事怎么办（和用工单位的派遣协议）。这两块没处理好，注销就是留尾巴。

第一步：清算组成立后，立刻摸清分支机构合同的家底

按照《公司法》第一百八十四条，公司解散后15天内必须成立清算组，清算组的职责之一就是处理与清算有关的公司未了结的业务。劳务派遣公司的分支机构合同，说白了就是未了结的业务里最麻烦的——尤其是那些跨省、跨市的分公司，合同可能刚签不久，或者工人还在岗上。

我一般建议客户，清算组成立后的第一件事，就是让法务和财务一起，把所有分支机构的合同台账拉出来，至少要搞清楚三件事：

1. 劳动合同：每个分公司有多少员工？合同什么时候到期？有没有未休的年假、加班费？社保公积金交到哪个月？

2. 派遣协议：和用工单位签的协议还有多久到期？有没有违约金条款？用工单位有没有拖欠的服务费？

3. 其他合同：比如分公司租的办公室、买的设备，这些合同怎么处理？

这里有个坑：很多劳务派遣公司的分支机构合同是分散管理的——总公司的法务不知道分公司又和哪个小工厂签了临时工协议，财务也不知道分公司还有一笔没收回的服务费。我之前遇到过一个客户，他们成都分公司居然有一份和用工单位签的口头协议，干了半年没签书面合同，注销时用工单位不认账，说没欠钱，结果工人工资都发不出来，清算组差点当场炸锅。

摸家底一定要细，细到每一份合同、每一个员工。我一般会要求客户提供分支机构合同清单，包括劳动合同编号、派遣协议签订日期、用工单位名称、合同金额、履行状态——这玩意儿比账本还重要，因为注销时，工商局、税务局、劳动局都会盯着这个看。

第二步：分情况处理——劳动合同和派遣协议两手抓

摸清家底后，就得开始拆弹了。劳动合同和派遣协议的处理逻辑完全不一样，得分开说。

先说劳动合同：要么终止给补偿，要么转移给新东家

劳务派遣公司的分支机构员工，本质上还是和总公司（或分公司）签的劳动合同。根据《劳动合同法》第四十四条，用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。所以总公司注销，劳动合同肯定要终止，但终止不是一句话的事，得给补偿。

补偿怎么算？《劳动合同法》第四十六条写得清楚：用人单位依照本法第四十四条规定解除劳动合同的，应当向劳动者支付经济补偿。经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

这里有个细节：分支机构员工的工作年限怎么算？是算分公司的工龄，还是总公司的工龄？根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（四）》第五条，劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作，原用人单位未支付经济补偿的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。哪怕员工是在分公司入职的，只要总公司注销时没给补偿，工龄也得合并计算——我见过有客户因为少算了合并工龄，被员工告了，多赔了20多万。

除了给补偿，还有个最优解：把员工转移到新的劳务派遣公司。如果用工单位还想继续用这批人，可以找一家有资质的新派遣公司承接，原劳动合同的权利义务由新公司继承。这样员工不用失业，用工单位不用重新招人，清算组也能少赔点补偿金——去年有个客户就是这么干的，上海分公司15个员工全部转移到另一家派遣公司，不仅没赔补偿金，用工单位还把拖欠的3个月服务费一次性付清了，皆大欢喜。

但这里有个前提：新派遣公司必须有《劳务派遣经营许可证》！没资质的不能接，不然就是违法派遣，又要出问题。我一般会建议客户提前找好下家，最好在清算组成立前就和用工单位、新派遣公司谈好，免得夜长梦多。

再说派遣协议：要么协商解除，要么履行完毕

分支机构跟用工单位签的派遣协议，性质上属于商事合同，不是劳动合同，但处理起来更麻烦——因为涉及钱和违约。

最理想的情况是：派遣协议刚好到期，或者用工单位主动同意解除。这种情况下，清算组只需要和用工单位算清楚账：有没有拖欠的服务费？有没有未报销的费用？然后签一份《协议解除函》，明确双方权利义务终止，互不追究责任。我去年处理的一个案例，杭州分公司的派遣协议还有2个月到期，用工单位因为业务调整不想用了，清算组主动提出减免1个月服务费，用工单位很爽快地签了解除协议，还把欠的2万块钱付了。

但如果派遣协议没到期，或者用工单位不想解除，那就麻烦了。根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果清算组单方面解除协议，可能要赔违约金；不解除，总公司注销了，协议履行主体都没了，还是违约。

这时候，我的建议是：优先和用工单位协商变更协议主体。比如，让总公司把派遣协议的权利义务转移给新的派遣公司（如果员工已经转移了，最好协议也一起转移），或者和用工单位重新签一份终止协议，明确总公司注销后，分支机构的派遣义务由清算组在X日内处理完毕，处理期间产生的费用由用工单位承担。

我见过一个反面案例：某劳务派遣公司在南京的分公司和一家医院签了5年派遣协议，刚干了1年，总公司要注销。清算组觉得协议太长，不想管，直接单方面发函给医院说协议终止了。医院不干，说我们这批护士都是专门培训的，你们突然终止，我们怎么找替代？最后把清算组告上法庭，法院判继续履行协议，清算组只能硬着头皮找护士、发工资，结果注销流程拖了整整1年，多花了50多万律师费和护士工资。所以说，派遣协议千万不能一刀切解除，协商才是王道。

第三步：别忘了分公司本身也得注销

很多人处理分支机构合会忽略一个关键步骤：分公司是不是要先注销？ 根据《公司登记管理条例》第四十六条，分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。总公司注销前，分公司必须先完成清算和注销，或者至少在总公司清算报告中体现分支机构的债务已处理完毕。

这里有个实操技巧：如果分支机构合同都处理完了（比如员工补偿了、派遣协议解除了），可以先把分公司注销了，再注销总公司。这样清算报告里不用再写分支机构债务，流程会快很多。但如果分公司还有未处理完的合同（比如员工还没补偿、派遣协议还在履行），那就得先处理合同，再注销分公司——不然工商局不会给你注销分公司，总公司也跟着卡住。

我一般建议客户，在清算组成立后，先去分公司所在地的工商局咨询分公司注销需要什么材料，很多地方要求总公司的清算报告里必须体现分支机构的处理情况，所以提前沟通能少走弯路。

最后：别碰红线——这些风险比注销流程更可怕

处理分支机构合有两条红线绝对不能碰：

一是不通知劳动者。根据《劳动合同法》第五十条，用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。分支机构员工可能分散在各地，清算组必须一对一通知，不能只发个公告就完事。我见过有客户觉得员工太多，通知不过来，结果被员工以未提前30日通知为由，要求额外支付一个月工资，最后赔了更多。

二是转移员工到无资质单位。有些企业为了省事，把员工转移到总公司关联的无劳务派遣资质的公司，或者直接转移到用工单位（变成用工单位自己招人）。这种操作看似省了补偿金，其实是违法派遣，根据《劳务派遣暂行规定》第二十七条，会由劳动行政部门责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。我去年遇到一个客户，为了省10万补偿金，把员工转移到用工单位，结果被劳动部门罚了30万，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权注销风险

在劳务派遣公司注销过程中，财务凭证不完整往往是致命伤。很多企业为了省税，存在账外收入白条入账等情况，导致分支机构合同对应的成本、收入无法核实，清算时税务部门会要求调增应纳税所得额，甚至处以罚款。更麻烦的是，如果财务凭证缺失，员工补偿金的计算、派遣协议的违约金确认都会失去依据，极易引发劳动纠纷和诉讼。

关于知识产权，劳务派遣公司虽然轻资产，但可能拥有商标服务流程著作权等无形资产。注销时若未对知识产权进行清算，可能导致股东被认定为抽逃出资——根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。知识产权作为公司资产，若未评估、未分配，直接注销，股东可能需要承担相应责任。建议企业提前通过上海加喜财税公司（https://www.110414.com）进行知识产权梳理，确保清算合规。