在上海这座超大城市，每天都有公司诞生，也每天都有公司退出市场。我做了20年财税顾问，见过太多股东因为公司注销时的合同争议头疼不已——明明公司已经停业，账上没钱，可供应商追着要货款，客户索赔服务不到位，甚至员工还在追讨补偿款。这时候，股东承诺担责注销就成了很多股东的选择：他们向登记机关承诺，愿意对公司注销前的债务承担连带责任，只为顺利拿到注销通知书。但承诺容易，履行难。注销过程中那些没处理完的合同争议，就像埋在公司账本里的定时，稍有不慎，股东不仅注销不成，还得赔得倾家荡产。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊上海公司股东承诺担责注销时，到底该怎么处理这些合同争议。<

>

承诺担责不是万能挡箭牌，先搞清法律边界

很多股东有个误区：只要签了《股东承诺担责书》，注销时就能一了百了。其实不然。根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前必须依法清算，清算组要通知已知债权人，公告未知债权人，处理公司未了结事务。如果股东没履行清算义务，导致债权人没及时申报债权，哪怕签了承诺担责，也得对公司债务承担连带责任——这可不是承诺就能豁免的。

我之前有个客户，上海做服装批发的张老板，公司欠供应商老王30万货款，合同还没到期。张老板想注销公司，觉得反正公司没钱，签个承诺书让老王找我要就行。结果清算组只公告了没通知老王，老王后来发现公司注销了，直接把张老板告上法院。法院判决：清算组未履行通知义务，股东张老板对公司债务承担连带责任。张老板傻眼了：我承诺担责是为了顺利注销，怎么还把自己搭进去了？这就是典型的只承诺不清算，法律可不认。

股东承诺担责的前提是依法清算。如果公司有未履行完毕的合同，清算组必须主动和对方协商，要么继续履行，要么解除合同赔偿损失。如果对方不同意，就得走诉讼或仲裁。这时候股东承诺担责，更像是一个兜底条款——清算财产不够赔，股东才需要补足。但如果连清算都没做，直接承诺担责，那承诺书就是一张废纸，甚至可能被认定为逃避债务。

合同还在履行中？先看解除还是继续，清算财产优先赔

注销过程中最常见的情况，就是公司还有正在履行的合同。比如采购合同、服务合同、租赁合同，这些合同没到期，对方要么要求继续履行，要么要求解除赔偿。这时候怎么办？我给大家的建议是：先分合同类型，再谈处理。

先说采购合同。上海某科技公司李总，公司要注销时，和供应商签了50万的设备采购合同，货还没到。供应商说：合同没约定解除条款，必须继续交货！李总急了：公司都要注销了，要设备干嘛？这时候清算组得先看合同有没有约定公司注销时合同自动解除，如果没有，就得和供应商协商。我帮李总处理时，先让供应商提供设备库存情况，发现这批设备是定制款，其他客户用不上。于是我们和供应商谈判，解除合同，赔偿10%违约金（5万），从清算财产里出。供应商同意了，因为5万比继续履行再找其他客户划算。这里的关键是：清算财产有限，赔偿要合理，不能漫天要价。如果对方坚持继续履行，而公司确实不需要，那可能只能走诉讼，由法院判定合同解除，赔偿实际损失。

再说服务合同。上海某设计公司王老板，接了个20万的品牌设计项目，做到一半公司要注销。客户不干了：设计稿没完成，我找其他公司接手至少多花10万，你们得赔！这时候清算组得评估：已完成的工作值多少钱？未完成的工作是否可替代？我们当时请了第三方评估，已完成部分估值12万，未完成部分客户找其他公司接手多花8万。最后协商：公司退还8万客户，已完成的设计稿归客户所有，客户不再索赔。王老板的承诺担责书派上了用场：清算财产只有5万，剩下的3万由王个人承担。这里要注意：服务合同的赔偿，通常以实际损失为限，不是合同总价。如果客户不能证明实际损失，很难获得全额赔偿。

还有一种特殊情况：租赁合同。很多公司注销时，办公场地还没到期。比如上海某贸易公司租的写字楼，租期还有1年，月租2万。房东肯定不愿意提前解除合同，毕竟租金是稳定收入。这时候怎么办？我的经验是：要么找转租，把租约转给其他公司；要么和房东协商支付违约金+提前解除。之前有个客户，我们帮他在园区找了家新注册的公司，以原价转租租约，房东也同意了，既解决了合同问题，又没让房东损失。如果转租不成，那就得算违约金，通常是剩余租金的20%-30%，从清算财产里出，不够的话股东承诺担责补上。

合同有争议？别怕拉锯战，清算程序是缓冲带

注销过程中最麻烦的，是那些已经履行完毕但存在争议的合同。比如客户说你们的产品质量不达标，拒付10万货款，公司说产品没问题，是客户无理取闹。这种情况下，双方各执一词，清算组很难直接判断。这时候，股东承诺担责反而能起到缓冲作用——先把争议搁置，先处理无争议的债务，等争议解决了再分配剩余财产。

我之前处理过一个案例：上海某食品公司刘老板，给超市供货50万，超市说部分食品过期，要求退20万。刘老板觉得食品没问题，是超市自己存储不当，拒绝退款。清算组先通知超市申报债权，超市提供了检测报告，显示部分食品确实过期。但刘老板坚持检测报告不真实，拒绝承认。这时候我们没硬碰硬，而是做了两件事：第一，把争议的20万单独列出来，作为或有负债，暂不分配；第二，建议刘老板和超市先协商，找第三方检测机构复检。复检结果显示，部分食品确实过期，但责任在运输环节（物流公司没冷藏），于是我们让物流公司承担了10万，食品公司赔了超市10万，从清算财产里出。刘老板的承诺担责书没用上，因为清算财产足够覆盖。但如果清算财产不够，刘老板就需要补足剩下的部分。

这里有个关键点：根据《企业破产法》第一百一十二条（虽然公司注销不等于破产，但清算程序可参照），清算财产要优先支付破产费用和共益债务，比如清算费、诉讼费、员工工资、税款，然后才是普通债权。如果有争议的债权被认定为普通债权，就得和其他债权按比例分配。但如果争议债权最终被法院认定为不成立，那就不需要分配。遇到合同争议，别急着和对方撕破脸，先走清算程序，把争议债权隔离出来，等有结果了再处理。这样既能保证其他债权人的利益，也能避免股东因为争议债务承担不必要的责任。

股东承诺担责后，这些坑千万别踩

做了这么多年财税，我发现很多股东签了《股东承诺担责书》后，就觉得万事大吉了，其实不然。有几个坑，很容易踩进去，我给大家提个醒：

第一个坑：承诺范围不明确。有些股东承诺担责时，只说对公司债务承担责任，但没说清楚是全部债务还是已知债务。如果公司有隐性债务（比如没申报的税款、未披露的担保），股东可能还得赔。所以承诺担责时，一定要明确以清算组确认的债务范围为限，最好让登记机关在承诺书上盖章确认。

第二个坑：清算财产被转移。我见过有个股东，公司账上还有100万，注销前把钱转到自己个人账户，说这是借款。结果债权人发现后，法院判决：股东转移清算财产，承诺担责无效，还要对公司债务承担连带责任。清算期间，公司账户只能用于清算支出，不能有任何转移资金的行为，否则承诺担责等于白签。

第三个坑：知识产权没处理。很多公司注销时，只关注债务，忘了商标、专利这些知识产权。其实知识产权也是公司资产，要么转让，要么注销，否则后续可能被他人抢注，股东还可能面临商标侵权的诉讼。之前有个客户，公司注销时忘了注销商标，结果两年后有人抢注，用这个商标卖假货，原股东被牵连，赔了不少钱。注销前一定要梳理公司的知识产权，该转让的转让，该注销的注销，别留下后遗症。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多企业注销时才发现财务凭证丢了、账目乱了，这直接影响清算和税务注销，股东承诺担责也解决不了税务问题——税务局可能会因为凭证不完整认定偷税漏税，罚款滞纳金一分不少。加喜财税有专业团队帮企业抢救财务凭证，通过银行流水、合同、发票等辅助资料还原账目，确保税务顺利注销。至于知识产权，商标、专利、著作权等无形资产是公司的重要资产，注销前若未妥善处理，可能导致权利失效或被他人恶意抢注，股东后续维权成本极高。加喜财税能提供知识产权评估、转让、注销全流程服务，帮助企业最大化资产价值，避免股东承担不必要的风险。企业注销看似简单，实则暗藏风险，专业的事交给专业的人，加喜财税全程护航，让企业安心退出。官网咨询：https://www.110414.com。