【访谈场景】 <

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上海自贸区管委会一间临窗会议室，桌上摆着茶水、笔记本，远处可见洋山港的吊塔和货轮。午后的阳光透过百叶窗洒进来，偶尔传来远处货车的鸣笛声。访谈者林薇（自贸区媒体记者）坐在中间，两侧分别是嘉宾：李明（自贸区政策研究中心研究员）、王芳（某跨境电商企业法务负责人）、张伟（小型外贸公司创始人）。

【访谈实录】

林薇：各位嘉宾好！今天我们聊一个很实际的话题——自贸试验区企业注销时，如果合同还没履行完，客户退货该怎么处理？这可能是很多企业注销时都会遇到的头疼事。先请李研究员从宏观层面聊聊，自贸区企业注销时，客户退货的情况普遍吗？通常是怎么处理的？

李明：（推了推眼镜）这个问题确实普遍。自贸区企业跨境业务多，合同周期长，注销时未履行完毕的合同占比不低。我们调研过，2023年自贸区企业注销案件中，约35%涉及未完结合同的退货纠纷。处理方式主要分三类：一是双方协商解除合同，按约定退货；二是企业进入清算程序后，由清算组承接退货事宜；三是通过仲裁或诉讼解决。但这里有个关键点：企业注销≠合同自动终止，合同权利义务仍需依法处理。

王芳：（打断）李研究员说的合同自动终止我深有体会！去年我们公司做跨境电商，因为业务调整要注销，结果有个欧洲客户说货都生产了，你们公司注销了也得收货，差点闹上法庭。后来我们查了《民法典》，发现注销前必须先处理完合同，不然清算组都通不过工商备案。

李明：对，王总提到的清算组责任是核心。根据《公司法》，企业成立清算组后，由清算组代表公司处理未了结事务，包括退货。但实践中，很多企业注销时急着清盘，对退货流程不重视，容易埋下风险。

林薇：那从企业实操角度看，王总，你们当时具体是怎么处理退货的？有没有踩过什么坑？

王芳：（翻着手中的笔记本）我们当时是跨境电商，卖家居用品，欧洲客户那边还有200万的库存没发。客户要求退货，但跨境物流成本太高，单件运费比货还贵。我们一开始想按合同约定，客户拒收我们扣10%违约金，客户不干，说你们注销是自己的事，凭什么让我们承担损失。后来我们找了自贸区的跨境贸易调解中心，对方建议我们折价回购+部分补偿，客户才同意。但中间有个大坑：我们注销前把仓库转租了，结果退货时仓库说货物没清走，租金照付，最后不得不多花了20万仓储费。

张伟：（突然插话）哎，你们还算好的！我们做服装外贸的，去年注销时，国内客户说你们公司注销了，货款可以不要，但库存必须退回来。我们当时已经没钱了，仓库里的货都是过季款，退回去也卖不掉。最后只能跟客户说你们要么折价拿走，要么我们走法律程序，客户没办法，以三折拿走了货。但这个过程拖了3个月，差点让我们的注销流程卡住。

林薇：张总，您当时对合同解除和退货权的法律清楚吗？有没有觉得政策太复杂？

张伟：（苦笑）哪懂啊！我们小公司，平时就想着怎么赚钱，哪研究这些法律条文。当时就觉得公司要没了，货退回来也没用，不如让客户便宜处理。后来听李研究员说才知道，客户其实有法定解除权，就算合同没约定，只要企业注销导致合同无法履行，客户就能退货。不过我们运气好，客户也体谅，没太较真。

李明：张总提到的法定解除权是关键。《民法典》第563条明确规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。企业注销属于客观情况发生重大变化，如果继续履行合同对客户不公平，客户完全有权要求退货。但这里有个前提：企业要在注销前通知客户，否则要承担因未通知导致的损失。

王芳：对，通知义务很重要！我们当时是通过邮件、律师函双线通知客户的，还保留了快递记录。后来客户想反悔说没收到通知，我们直接甩出证据，对方没话说了。不过跨境通知更麻烦，要考虑《联合国国际货物销售合同公约》的送达规则，不同国家对通知生效的定义不一样，比如有的要求收到+确认，有的只要发出就算。

林薇：说到跨境退货，这里涉及关税、物流、检验检疫，自贸区有没有什么特殊政策帮助企业处理？

李明：有的！自贸区有保税维修跨境退货便利化政策。比如企业可以把退货先存到自贸区的保税仓库，暂时不缴关税，等处理完再核销；或者用区内集拼模式，把多个客户的退货集中运到海外，降低物流成本。RCEP协定下，符合条件的退货还能享受原产地关税优惠，但需要企业提供退货证明和未使用证明，这个流程企业容易忽略，导致无法享受优惠。

王芳：这个我们用过！欧洲退货时，我们先把货拉到自贸区的保税区，找了第三方检测机构出具未使用证明，然后申请复出口退税，省了30多万关税。但有个细节：退货的包装必须和出口时一致，我们当时有个客户的货，外箱被水泡过了一点，海关说包装不符，差点不让退，后来重新换了包装才搞定。

张伟：（追问）李研究员，我们小公司哪懂这些政策啊？当时注销时，自贸区的工作人员有没有主动指导？

李明：（叹气）这正是问题所在。自贸区政策虽然多，但很多中小企业不知道、不会用。我们建议注销企业提前3个月启动合同梳理，把未完结合同列个清单，区分国内客户和跨境客户，分别制定退货方案。跨境客户还要注意目的国法律，比如欧盟对退货标签有严格要求，美国要求产品认证文件齐全，这些提前不准备，退货时寸步难行。

林薇：王总，你们作为大企业，有没有什么退货管理工具可以分享给中小企业？

王芳：我们用的是合同全生命周期管理系统，把每个合同的履行状态、退货条款、客户联系方式都录进去，注销时一键导出清单。我们和自贸区的法律服务中心签了协议，注销前请他们做合规体检，帮我们排查退货风险。比如有一次，系统提示有个客户的合同退货期限已过，我们赶紧联系客户，对方说忘了退货，最后我们给了7天宽限期，避免了纠纷。

张伟：（羡慕）你们大公司就是有钱有资源！我们小公司哪请得起法律服务中心？当时注销时，我们只能自己查资料，看政府网站上的注销指引，结果有个政策没看懂，跑错了好几个部门，耽误了两周。后来还是隔壁公司的老板提醒我，说去自贸区‘企业服务专窗’，一站式办理，才把事情搞定。

李明：张总别灰心，今年自贸区推出了中小企业注销帮扶包，里面有《合同解除与退货指引》《跨境退货流程图》，还有法律顾问对接服务，很多都是免费的。你们可以关注一下。企业注销时，清算组的组成很重要，最好有法务、财务、业务人员，光老板一个人拍板，很容易出问题。

王芳：补充一点，退货时的证据留存太重要了！我们遇到过客户退货后说产品有质量问题，要求赔偿。因为我们当时保留了产品检测报告客户签收记录退货物流凭证，最后证明是客户自己损坏的，避免了损失。建议企业把每个退货环节的文件都扫描存档，至少保留5年，万一有纠纷，这就是护身符。

张伟：这个我们做到了！现在手机里还有当时和客户聊退货的微信记录，虽然最后没打官司，但心里踏实。不过说实话，企业注销时处理退货，真是脱层皮。我建议后来者别学我们，注销前一定要把合同理清楚，该协商的协商，该走法律程序的走法律程序，别想着注销一了百了，后患无穷。

林薇：三位嘉宾从政策、实操、经验都分享了很多干货。最后想问，如果让您给自贸区企业注销时的退货处理提一条建议，您会说什么？

李明：提前规划，别等注销了才想起退货。把合同清理纳入注销流程的第一步，找专业机构做风险评估，别让退货成为注销的绊脚石。

王芳：别怕麻烦，多沟通。不管是客户、海关还是物流公司，提前说清楚情况，多数问题都能解决。我们当时和客户谈了5轮，才达成一致，但总比打官司强。

张伟：别硬扛，该求助就求助。自贸区那么多政策，那么多服务机构，别自己闷头干。我们当时要是早点去企业服务专窗，能少走很多弯路。

林薇：非常感谢三位嘉宾的分享！从法律条款到实操案例，从大企业经验到中小企业困境，今天的对话让我深刻感受到，企业注销时的退货处理，不仅是清库存，更是对合同精神、法律责任的践行。自贸区作为改革试验田，或许可以在一站式退货服务政策精准推送上再下功夫，让企业注销更体面，让客户权益更有保障。

【访谈后总结】

企业注销是市场新陈代谢的必然，但退货处理这一环，考验着企业的合规意识与自贸区的服务温度。从法律层面，需厘清合同解除权清算组责任跨境退货规则；从实操层面，要打通物流、关税、证据留存的堵点；从政策层面，应强化中小企业帮扶与跨境便利化措施。唯有企业提前规划、专业机构精准服务、政府部门政策托底，才能让注销不再是企业的终点，而是市场资源高效配置的新起点。