【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过城市之光咖啡馆的百叶窗，在原木色会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着咖啡的醇香，混合着纸张的微尘。小林（财经媒体记者）提前十分钟到场，桌上整齐摆放着录音笔、笔记本和三杯刚做好的美式。她调整了一下麦克风，目光投向门口——第一位访谈对象李明律师推门而进，深灰色西装，手里拎着一个磨损的皮质公文包，脚步沉稳。

第一部分：专家视角——法律框架下的清算必修课

小林：李律师您好，感谢您接受采访。很多创业者觉得公司注销就是关门大吉，但现实中因债权债务处理不当引发的纠纷层出不穷。从法律角度看，公司注销前为什么必须处理债权债务？

李明：（放下公文包，轻轻推了推眼镜）这个问题问到了根上。公司注销不是一笔勾销，而是法律人格的终止。根据《公司法》第188条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。清算义务是前置程序——简单说，没清算完债权债务，就不能注销。否则，就像人没断气就办死亡证明，法律上是不认的。

小林：那清算义务人具体指谁？如果他们不履行，会有什么后果？

李明：清算义务人是公司的股东、董事、控股股东。实践中，很多小公司是股东兼任高管，责任更明确。如果不履行清算义务，债权人有权要求他们承担连带清偿责任。去年有个典型案例：某公司注销后，债权人发现股东未通知已知债权人，直接在报纸上公告（小公司常用公告代替个别通知），法院判决股东对债务承担连带责任，因为公告不能替代对已知债权人的直接通知。

小林：您提到清算，具体步骤是怎样的？普通人最容易忽略哪个环节？

李明：清算分四步：成立清算组——通知和公告债权人——清理财产与债权债务——分配剩余财产。最容易被忽略的是债权申报期限。《公司法》规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但很多人不知道，已知债权人的通知必须书面送达，比如邮寄EMS并保留凭证，光发个短信或微信是不行的。我见过一个案子，股东用微信群发了句公司要注销，有债快申报，结果债权人没看到，股东最后赔了30万。

小林：债务清偿有没有顺序？比如欠员工的工资和供应商的货款，哪个优先？

李明：有严格顺序，根据《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用（比如审计费、公告费）、职工工资、社会保险费用和法定补偿金（比如经济补偿金）、缴纳所欠税款后，才是清偿公司债务。剩余财产再按股东出资比例分配。很多人以为欠供应商的钱比工资优先，这是大错特错——员工的社保和工资是优先权，比税款、普通债务都靠前。

小林：如果公司资不抵债，怎么办？

李明：这时候要启动破产清算。根据《企业破产法》，清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请破产。如果没申请，导致财产被不当处置，清算组成员要承担赔偿责任。我处理过一个案子，某公司资不抵债，股东却把唯一的一辆汽车低价转给亲戚，债权人起诉后，法院判决股东在汽车价值范围内承担连带责任。

小林：（在笔记本上快速记录）最后一个问题，普通人在注销时，怎么判断自己是否依法清算了？

李明：（笑了笑）记住三个留痕：通知债权人的书面凭证、债务清偿的银行流水、剩余财产分配的股东会决议。这些证据能证明你尽到了清算义务，否则一旦被债权人追责，很难脱身。

第二部分：创业者视角——从踩坑到上岸的实操教训

小林：送走李律师后，小林在咖啡馆又等了半小时。王建国推门进来时，风尘仆仆——一件洗得发白的夹克，手里拎着一个装满文件的塑料袋，指甲缝里还沾着点油墨。他是老王粮油店的创始人，去年刚注销经营了15年的小店。

小林：王哥您好，听说您去年注销了公司，能聊聊当时处理债权债务的经历吗？有没有踩过什么坑？

王建国：（把塑料袋放在地上，长叹一口气）别提了，一部血泪史。我那店开了15年，疫情加上房租涨，实在撑不下去了，想着注销算了，一了百了。结果呢？清算义务这四个字，我压根没当回事。

小林：当时没找律师，自己清算的？

王建国：找什么律师啊，觉得注销就是去工商局填表交材料。我跟我媳妇儿俩，把店里剩下的货清点了一下，卖了3万多，想着先把欠供应商的钱还了，剩下的够员工工资就行。结果有个老供应商张老板，欠他8万货款，我打电话说下个月还，他说不行，现在必须给，不然就起诉。我当时就火了：我都要注销了，你还逼我？

小林：后来怎么解决的？

王建国：（挠挠头）差点打起来。还是我表哥是律师，他骂我你这是注销还是跑路？他告诉我，清算组必须由股东组成，但清算方案要书面通知所有债权人，包括张老板。我这才赶紧补了个通知，说公司注销后，剩余财产优先还你，张老板这才松口。最麻烦的是税务，我们有个季度没申报，税务局要罚款2万，我说公司没钱了，人家说没钱股东垫，不然工商注销过不了。

小林：您提到剩余财产优先还供应商，那员工的工资呢？

王建国：员工工资肯定优先啊！我欠3个员工工资加起来5万多，那是卖货的钱先留出来的。但有个员工离职时没签劳动合同，仲裁要2万补偿金，我一开始不想给，表哥说不给的话，员工能申请公司强制执行，你股东还得掏钱，最后只能给了。

小林：整个过程花了多长时间？花了多少额外成本？

王建国：（掰着手指算）从决定注销到拿到注销证明，整整6个月。原本以为花几千块手续费就行，结果律师咨询费1万，罚款2万，员工补偿金2万，多花了5万多。最闹心的是张老板，他说老王你早这样不就完了？非得搞得大家都不开心。

小林：现在回头看，您觉得注销时最应该注意的是什么？

王建国：（拿起咖啡杯喝了一大口）别怕麻烦！别想着赶紧甩包袱。债权债务清理不是躲，而是挨个解决。已知债权人必须一个个谈，员工工资一分不能少，税务该申报的别漏。我后来才知道，很多小公司注销失败，就是因为觉得这点钱没人会较真，结果惹来一堆官司，得不偿失。

第三部分：债权人视角——被注销伤害后的维权之路

下午五点，阳光斜照进咖啡馆，张丽推门进来，风风火火。她是一家建材公司的财务负责人，手里攥着一叠催款函，眉头紧锁。

小林：张姐您好，看您好像很着急？是遇到公司注销相关的债权问题吗？

张丽：（把催款函往桌上一拍）别提了！上个月我们给一家装修公司供货，价值12万，合同约定货到付款。结果货送过去一周，那公司说老板跑路了，要注销。我一看工商系统，好家伙，注销登记都办完了！

小林：您知道他们要注销时，收到过通知吗？

张丽：（冷笑一声）通知？做梦呢！我后来托人打听，他们是在报纸上发了个公告，说债权人需在30日内申报债权。那种小众报纸，我们这种供应商谁会天天看？他们就是故意的——用公告当幌子，实际是想逃避债务。

小林：那您现在打算怎么办？有找过他们股东吗？

张丽：找了！股东说公司已经注销了，债务跟我没关系。我查了《公司法》，他们说清算组没通知已知债权人，属于程序违法，可以要求股东承担责任。现在我们准备起诉，但律师说时间可能很长，而且就算赢了，执行也难——股东早就把财产转移了。

小林：您觉得作为债权人，遇到这种情况，最应该第一时间做什么？

张丽：（眼神坚定）债权申报！不管有没有收到通知，看到公司要注销的消息，马上去工商局查清算组联系方式，书面申报债权，保留好凭证。我后来才知道，如果没申报，就算公司注销程序违法，债权人也可能拿不回钱——因为公司注销后，法人资格消灭，你告谁去？

小林：有没有遇到过比较好的处理方式？比如公司注销前主动联系债权人？

张丽：有啊！去年我们给一家餐饮公司供货，他们要注销时，财务主动联系我们，说公司资不抵债，但我们会按比例还款。最后我们拿回了70%的货款。虽然亏了点，但至少人家态度好，没玩消失。最怕的就是那种偷偷注销、假装失联的，简直是商业道德的沦丧！

小林：您觉得企业在注销时，对债权人最应该做什么？

张丽：诚信！别把债权人当冤大头。哪怕还不了钱，也提前说清楚，商量个解决办法。现在信息这么透明，工商系统都能查到清算组信息，想赖账越来越难。我见过最狠的，债权人起诉后，法院判决股东承担连带责任，把股东名下的房子都查封了——何必呢？

【访谈后记】

三个小时的访谈结束，小林合上笔记本，窗外的天已经蒙蒙黑。她突然意识到，公司注销从来不是一销了之，而是一场对过往的交代，对责任的担当。

李明律师从法律框架上厘清了清算义务的边界，王建国的踩坑故事道出了中小创业者的现实困境，张丽的愤怒与无奈则戳破了恶意注销的伤疤。三视角的碰撞，让债权债务处理这个看似冰冷的法律概念，有了温度——它关乎法律的尊严，关乎创业者的良知，更关乎商业社会的信任基石。

正如李明律师所言：注销不是终点，而是责任的‘结算单’。无论是企业还是个人，唯有敬畏规则、尊重契约，才能在商业浪潮中行稳致远。而作为观察者，我们更应看到：规范的公司注销，不仅是对债权人的保护，更是对市场秩序的维护——毕竟，一个赖账成本低的市场，永远无法孕育真正的创新与繁荣。