【访谈环境】 <

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午后阳光透过知行咖啡馆的落地窗，在木质桌面上投下斑驳的光影。空气中飘着现磨咖啡的醇香，偶尔夹杂着邻座低声的交谈。林薇（访谈者）坐在三人中间，面前摊开笔记本和录音笔，对面的两位嘉宾——王教授（知识产权法学专家）、李姐（科技公司前法务总监）已就座。稍后，张先生（小型科技企业创始人，曾遭遇专利侵权维权）匆匆赶来，带着一丝歉意坐下。访谈在轻松却略带严肃的氛围中开始。

一、开场：注销公司的专利从何而来？

林薇：王教授、李姐、张先生，感谢三位今天来聊聊注销公司如何处理专利侵权这个话题。最近有企业朋友咨询：如果一家公司注销了，它之前涉及的专利侵权问题，是不是就一笔勾销了？这个问题看似简单，但背后可能藏着不少坑。我们先从最基础的问起：注销公司为什么会产生专利侵权纠纷？责任主体消失了，侵权问题就跟着消失了吗？

王教授（推了推眼镜，语速平缓）：这个问题要拆开看。公司注销，法律上意味着法人资格终止，但终止不等于免责。专利侵权属于侵权之债，属于公司注销前未了结的债权债务。根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，如果存在侵权赔偿债务，必须优先清偿，不能因为公司注销就逃避责任。实践中，很多企业注销时要么没梳理清楚专利资产，要么故意隐瞒侵权事实，导致权利人维权无门。

李姐（接过话头，带着点行业经验的直白）：哎，我跟你说，我们之前处理过一个案子，一家科技公司注销时，清算组根本不知道公司名下有个实用新型专利正在被另一家公司侵权。结果专利权人找过来，清算组一脸茫然：这专利我们都不记得了，更不知道侵权的事！这就是典型的清算组未履行全面清理债权债务的义务。还有更恶劣的，有些股东为了逃避赔偿，故意在清算时漏列侵权债务，甚至把专利资产低价转移给关联公司，这种情况下，注销就成了逃债工具。

张先生（叹了口气，声音带着无奈）：我这就是活生生的例子。我之前创业做智能家居，有个核心专利被一家小公司抄袭。等我准备起诉时，发现那家公司突然注销了！我当时就懵了：钱没赔，专利被侵权的事实也没了说法，等于我白研发了两年。后来律师告诉我，不能只看公司注销这个表面现象，得查清算过程有没有猫腻。

二、追问：注销后，侵权责任到底谁来扛？

林薇：刚才提到不能逃避责任，但具体来说，如果注销公司涉及专利侵权，责任主体到底是谁？是清算组？股东？还是关联公司？

王教授（手指轻轻敲着桌面，像在梳理逻辑）：这里要分几种情况。第一种，清算组未履行通知和公告义务，导致专利权人未及时申报债权，根据《公司法司法解释二》第11条，清算组要对因此造成的损失承担赔偿责任。第二种，股东恶意注销公司逃避债务，比如明知有侵权赔偿却不列在清算债务中，或者股东接收了公司剩余财产（包括专利资产），这时候股东要在接收财产范围内承担连带责任。第三种，关联公司混同注销，比如母公司、子公司之间人员、财务、业务不分，人格混同，适用法人人格否认，股东可能对公司债务承担无限责任。

李姐（突然打断，语气急切）：王教授说的第二种情况太常见了！我见过一个案子，公司注销时股东把核心专利以1块钱转让给另一个空壳公司，然后原公司注销。结果专利权人起诉，法院最后认定股东恶意转移资产，判令在专利评估价值范围内承担赔偿责任。所以啊，权利人遇到注销公司侵权，第一步一定要查清算报告和股东是否接收财产。清算报告里有没有列明应付未付的侵权赔偿？股东分了多少剩余财产？这些都是关键证据！

张先生（急切地追问）：李姐，我当时查了，那家注销公司的清算报告里根本没提专利侵权的事，股东也没分到钱——公司账上早没钱了，就剩一堆设备。那我是不是就没辙了？

李姐（沉吟片刻）：这种情况确实棘手，但也不是完全没办法。你要证明两点：第一，侵权债务确实存在且未被清偿；第二，清算组或股东存在过错。比如，你可以调取注销公司的工商档案，看清算公告有没有在报纸上刊登（有没有覆盖到专利权人所在地），或者证明侵权行为在注销前已经发生——比如你之前发过律师函，或者有市场监管部门的查处记录。如果清算组没通知你，他们就有过错。

王教授（补充道）：还有一个容易被忽略的点——善意侵权的例外。如果注销公司在注销前不知道也不应当知道专利侵权，比如通过合法渠道购买了侵权产品，且能证明合法来源，根据《专利法》第77条，可以不承担赔偿责任，但还是要停止侵权。不过这种情况在注销公司纠纷中比较少见，毕竟公司注销往往涉及资产清算，对专利这种核心资产通常会尽到注意义务。

三、深挖：专利权人如何亡羊补牢？维权路径有哪些？

林薇：张先生刚才提到公司注销了，我白研发了，这可能是很多专利权人的痛点。如果发现注销公司涉及专利侵权，权利人现在还能做些什么？有没有补救措施？

张先生（情绪有些激动）：我当时真是走投无路了。律师建议我先去查注销公司的档案，果然发现清算组只有两个人，都是原公司的股东，而且清算公告只登在本地小报上，我根本没看到。后来我们拿着这些证据，把股东告上法庭，主张他们在清算时未尽到审慎义务，导致我们的债权无法实现。这个过程太漫长了，从起诉到判决用了快一年，最后法院判股东在我们可分配财产范围内赔偿——虽然没拿到全部损失，但至少没让侵权者白占便宜。

李姐（点头）：张先生的案例很有代表性。对权利人来说，第一步永远是证据保全。发现侵权时，哪怕对方公司要注销，也要赶紧做公证购买、网页截图，固定侵权证据。第二步，立即查询公司注销信息，去工商局调取清算报告、股东会决议、公告记录，看清算程序是否合法。第三步，确定被告——如果公司已注销，清算组成员、股东、接收财产的关联公司都可能成为被告。这里提醒一下，诉讼时效很重要！如果侵权行为持续到注销后，或者侵权结果在注销后才显现，诉讼时效要从权利人知道或应当知道权利受损之日起算，别拖过了3年时效。

王教授（插话，语气严肃）：还有一个关键法律点——执行不能的风险。如果股东确实没接收财产，公司财产也已被合法分配，即使赢了官司，也可能面临无财产可供执行的局面。所以预防比补救更重要。建议专利权人在发现侵权苗头时，及时申请诉前禁令或财产保全，冻结对方账户或查封专利资产，避免对方通过注销转移财产。

林薇：说到预防，如果站在企业注销方的角度，为了避免留下专利侵权隐患，注销前应该做哪些合规工作？

李姐（如数家珍）：这个我们法务部有标准流程！第一，全面梳理专利资产——委托第三方机构做专利检索，确认公司名下所有专利的权属、许可状态、是否涉及诉讼或纠纷。第二，履行告知义务——如果专利被许可给他人，要通知被许可方；如果存在潜在侵权风险，要在清算报告中如实披露。第三，预留侵权赔偿资金——根据专利价值和市场风险，在清算债务中预留足够金额，避免因资金不足导致股东承担连带责任。我们之前有个客户，注销时专门拿出一笔钱设立专项赔偿基金，后来果然有个小专利被侵权，直接用基金赔了，股东一点没牵连。

四、反思：注销不是免死金牌，合规才是护身符

林薇：听了三位的分享，感觉注销公司专利侵权背后，其实是企业合规意识和法律风险意识的缺失。最后想请三位总结一下：对专利权人来说，遇到这种情况最关键的维权点是什么？对企业来说，注销时如何避免踩坑？

张先生（感慨地）：对权利人来说，别放弃很重要。别觉得公司注销了就没戏，多查多问，清算程序里往往能找到突破口。对企业来说，别侥幸——别以为注销就能逃债，专利是无形资产，但侵权责任是实实在在的，合规注销比逃债省心多了。

李姐：补充一点，专业的事交给专业的人。企业注销时，一定要找有经验的律师或会计师事务所做清算，别自己瞎折腾。权利人维权时，也别怕麻烦，及时申请律师调查令，调取工商档案、银行流水，这些证据比空口说白话有用多了。

王教授（总结道，语气沉稳）：从法律层面看，注销公司的专利侵权问题，核心是责任厘清和程序合规。公司注销不是免责金牌，而是对清算义务、股东责任的更高要求。对立法者而言，或许可以进一步明确专利侵权债务在清算中的优先顺位，强化对恶意注销的惩戒；对企业而言，将知识产权合规纳入注销流程，才是真正的风险防火墙；对权利人而言，保持警惕、积极取证，是维护自身权益的最后防线。

林薇：感谢三位今天的坦诚分享。从法律条文到实战案例，从企业合规到权利救济，这场对话让我们看到：注销公司的专利侵权困局，看似是主体消失的难题，实则是责任不灭的考验。唯有企业守规、权利人较真、法律兜底，才能让创新不被辜负，侵权无处遁形。

【访谈后记】

走出咖啡馆，阳光依旧温暖。张先生的故事让人唏嘘——创业不易，维权更难；李姐的经验像一剂清醒剂，提醒企业注销不是终点，而是合规大考；王教授的分析则像一盏指路灯，照亮了法律条文背后的责任逻辑。或许，这场对话的价值不仅在于解答如何处理，更在于提醒每个市场主体：尊重知识产权，就是尊重创新的土壤；而合规，是穿越注销迷雾的压舱石。