【访谈背景】 <

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2023年深秋，某财税行业峰会间隙，北京某酒店茶歇区落地窗外是渐黄的银杏树。记者见到了陈国栋——这位前税务局稽查科传奇人物、现任某头部财税咨询机构合伙人的访谈对象。他穿着半旧深灰西装，领带松垮地挂在脖子上，手里摩挲着一个磨掉了漆的保温杯，见人先咧嘴一笑，露出两颗不太整齐的门牙：来来来，喝口茶，咱不整虚的，聊点实在的。

问题一：批量注销雷区，企业最容易栽在哪儿？

记者：陈老师，您在税务系统干了20年稽查，后来又做了10年企业税务咨询，经手过的注销案件没有一千也有八百。现在很多企业，尤其是集团化公司，喜欢批量注销子公司或分支机构，您觉得它们在税务筹划合规性上，最容易踩的坑是什么？

陈国栋（猛灌一口茶，茶水顺着杯沿滴在西装袖口，浑不在意）：坑？我跟你说，企业注销时，十个有九个都在‘存货’和‘资产’上栽跟头！他放下杯子，拿起桌上的便签纸，唰唰写下存货、资产、债务三个词，先说存货。我见过某科技公司，注销3家子公司时，存货账面上有2000万，直接跟关联方说‘平价转让了’，结果税务稽查一看——这关联方是老板他小舅子开的壳公司，成立才3个月，注册资本50万，哪有实力接2000万存货？最后按‘市场公允价’补了增值税300多万，企业所得税800多万，滞纳金又交了400万，老板当场就哭了：‘我以为公司注销了，账平了就没事了！’

他摇摇头，语气里带着恨铁不成钢：还有资产！固定资产、无形资产，很多企业觉得‘反正公司都要没了，随便折个价就处置了’。我跟你说，税法认的是‘公允价值’，不是‘老板拍脑袋的价格’。某制造企业注销时，一台账面价值100万的设备，老板让财务按10万‘卖给’朋友，结果税务局发现，这设备市场价至少80万，‘价格明显偏低且无正当理由’，增值税、企业所得税全按80万补，朋友还因为‘取得不符合规定的发票’被罚款。你说冤不冤？

问题二：批量注销 vs 单个注销，合规认定有啥本质区别？

记者：批量注销和单个公司注销，在税务处理上是不是量变引起质变？合规性认定标准会不会因为批量而更复杂？

陈国栋（眼睛突然亮起来，拿起钢笔在便签纸上画了个金字塔）：问得好！单个注销，税务部门可能只看这家公司本身；批量注销？那是‘穿透式审查’！他指着金字塔的顶端，你看，单个注销是‘点’，批量注销是‘面’。税务部门会看整个集团的交易逻辑——这批公司为啥同时注销？是不是为了‘转移利润’‘逃避债务’？

他讲了个亲身经历的案例：某集团一次性注销8家子公司，都是‘微利企业’，账面上利润不到5%。但税务一查，这8家公司在过去3年里，有大量关联交易——低价把原材料卖给母公司，高价从母公司买产品，母公司再高价卖给下游。这不就是‘转移利润’吗？最后不仅补了1.2亿企业所得税，母公司还被认定为‘避税’，加收了50%的特别纳税调整税款。老板后来托人找我，说‘早知道就不批量注销了，一个个来还能慢慢筹划’。我跟他说，‘你这不是筹划，是给税务局递刀子啊！’

他顿了顿，语气严肃起来：批量注销的合规核心是‘一致性’——所有公司的清算方案、资产处置方式、关联交易定价，都得有合理的商业逻辑，不能‘东一榔头西一棒子’。不然，税务部门一眼就能看出‘猫腻’。

问题三：合规模糊地带，企业该怎么走？

记者：您觉得现在税务部门对批量注销的合规认定，有没有模糊地带？比如清算期间的起算点，或者资产处置的顺序，企业怎么在合规的前提下，提高注销效率？

陈国栋（咧嘴一笑，露出标志性的门牙）：模糊地带？有啊！但规矩是死的，人是活的——得在规矩里活。他拿起保温杯又喝了一口，比如‘清算期间’，税法规定是‘自成立清算组之日起’，但很多企业清算组成立了，资产迟迟不处置，税务部门就会问：‘你清算组成立半年了，资产还在仓库里放着，是不是为了拖延纳税时间？’

他讲了个合规逆袭的案例：某房地产集团要注销5家项目公司，资产有几十亿，涉及土地增值税、企业所得税一大堆。我跟他们老板说，‘别想着‘一锅端’，得分步走’。第一步，先成立集团层面的‘清算中心’，统一协调5家公司的清算；第二步，提前3个月向税务局报备《清算计划》，明确‘先清理债务，再分配资产，最后注销’，每一步都附上银行流水、合同、会议纪要；第三步，聘请第三方评估机构对资产做‘公允价值评估’，报告直接报税务局备案。结果呢？税务局一看，‘这企业不是来钻空子的，是来按规矩办事的’，5家公司只用了3个月就全部注销，没被调整一分钱税款。

他放下杯子，眼神里带着得意：我跟你说，税务部门也怕‘麻烦’。你把证据链做全了，逻辑讲清楚了，人家何必跟你耗着？合规的核心不是‘钻空子’，是‘让税务局放心’。

问题四：争议性问题：承诺制注销是捷径还是陷阱？

记者：现在放管服改革，税务推行承诺制注销——企业承诺没有欠税、未开发票，就能先拿到注销通知书，后续税务再核查。有企业主跟我说，这就是‘绿色通道’，可以放心大胆地零申报注销。您怎么看这种侥幸心理？如果企业承诺后被查出问题，责任怎么算？

陈国栋（突然收起笑容，眉头拧成个川字，手指敲了敲桌子）：侥幸心理？我跟你说，这是‘作死’！他声音陡然提高，引得旁边几个参会者侧目，承诺制是‘双刃剑’，‘放’不等于‘放任’，‘服’不等于‘纵容’！我去年查过一个案子，某企业用承诺制注销，承诺‘没有欠税、未开发票’，结果注销后3个月，税务局通过大数据比对，发现它有一张500万的‘农产品收购发票’是虚开的——老板为了少缴企业所得税，让业务员找农户代开发票，没有真实的交易流。最后怎么样？不仅补了税款800万，滞纳金200万，法定代表人还被列入‘重大税收违法案件’名单，3年内不能坐飞机、不能高铁，连孩子考公务员都受影响！

他长叹一口气，语气缓和下来：企业总觉得‘承诺了就没事’，现在金税四期这么厉害，银行流水、发票流向、工商变更、社保数据，全都能交叉验证。你承诺的那一刻，就等于跟税务局签了‘军令状’——有问题，跑不了。

问题五：未来趋势：企业该如何提前布局合规注销？

记者：您觉得未来批量注销的税务合规趋势会怎么变？企业现在应该提前做哪些准备，避免注销即暴雷？

陈国栋（走到落地窗前，看着窗外的银杏叶，若有所思）：趋势？两个字——‘穿透’。金税四期+大数据，未来是‘全流程穿透式’监管。你现在做的每一笔交易、每一个分录，税务部门都能‘扒’出来。我最近给某集团做咨询，让他们提前5年做‘注销税务健康体检’——每年年底梳理一遍关联交易、资产权属、历史欠税，发现2家子公司有‘账外收入’，提前补了税，去年顺利注销了8家公司，一分钱没多花。

他转过身，眼神坚定：我跟企业老板常说，‘别把税务筹划当成‘临终关怀’，要当成‘日常保健’’。经营的时候就把账做实了，关联交易签好合同，资产处置保留好证据，等到注销的时候，自然水到渠成。现在很多企业找我们做‘注销前合规辅导’，不是‘帮他们逃税’，是‘帮他们把雷提前排掉’——这比事后补税、交滞纳金，划算多了！

【专家寄语：给财税行业新人】

访谈接近尾声，陈国栋重新拿起那个磨旧的保温杯，喝了一口茶，看着记者，语气突然变得温和：做税务这行，别总想着‘帮企业少缴税’，得先想着‘帮企业不踩雷’。合规是底线，也是最长久的‘捷径’。我带过不少年轻徒弟，有的为了‘业绩’帮企业钻空子，最后不是企业出事，就是自己栽跟头。

他咧嘴一笑，露出那两颗门牙：记住，咱们税务人，手里拿的不是‘算盘’，是‘良心账’。账可以算，但‘良心账’不能算歪了。你今天帮企业把合规做扎实了，明天企业才会信你、敬你——这比啥都强。

窗外的银杏叶还在飘落，茶歇区的灯光打在陈国栋的西装上，留下淡淡的影子。他起身，拍了拍记者的肩膀：行了，不耽误你时间了，我还得去赶下一场。记住，别整虚的，咱用数据和案例说话。说罢，他拎起保温杯，步履匆匆地消失在走廊尽头，留下茶香和一句未说完的口头禅：税务这事儿，说白了就是……

（全文完，约3781