拆除红筹架构，注销公司是否需要注销营业执照？老财税人20年实战经验谈

最近和几个做跨境业务的企业家喝茶，聊着聊着就聊到了红筹架构。有个老板拍着大腿说：我们公司前几年为了在纳斯达克上市，搭了个开曼-香港-深圳的红筹架构，现在想回归A股，拆除架构时一堆破事，最头疼的是——中间那些公司，到底要不要注销营业执照？这话一出，桌上的人都点头，看来这问题戳中了大家的痛点。<

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红筹架构这东西，早年是不少企业境外上市的香饽饽。简单说，就是国内企业通过在境外（比如开曼、BVI）设个壳公司，再让这个壳公司控股国内的运营实体，方便境外融资。但这些年政策变了，中概股回归、VIE架构监管收紧，不少企业开始拆掉红筹架构。可拆着拆着就懵了：境外的公司怎么处理？国内的WFOE（外商独资企业）要不要注销？营业执照到底要不要去注销？今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好掰扯掰扯这个问题。

先搞懂：红筹架构里，哪些公司有营业执照？

要回答要不要注销营业执照，得先搞清楚红筹架构里到底有哪些公司，哪些公司需要中国的营业执照。典型的红筹架构一般是开曼/BVI控股公司→香港中间公司→中国境内WFOE（或VIE架构下的运营实体）。

这里面，开曼和BVI的公司是境外主体，没有中国的营业执照，自然不涉及中国的注销问题。香港公司虽然是中国的一部分，但它的注册管理依据的是《香港公司条例》，也不是中国的营业执照管理范畴。真正需要关注的是境内的WFOE，也就是外商独资企业——这家公司是在中国境内注册的，有市场监督管理局颁发的《营业执照》，是中国的市场主体。

问题的核心其实是：拆除红筹架构时，境内的WFOE（或VIE实体）是否需要注销营业执照？ 这得看拆除后这家境内公司怎么安排，不能一概而论。

情况一：境内公司不再运营，必须注销营业执照

最常见的一种情况是：拆除红筹架构后，境外控股公司要退出，境内的WFOE也没有继续存在的必要了，比如业务被合并到其他公司，或者干脆不做了。这时候，营业执照必须注销，不然就是僵尸企业，麻烦可不小。

我之前服务过一家做跨境电商的企业，早年搭了开曼-香港-深圳WFOE的架构，后来因为中美贸易摩擦，决定放弃境外上市，把架构拆了，业务直接由国内母公司承接。这时候深圳的WFOE就成了多余的——股东是香港公司，现在香港公司要注销，WFOE也没法继续运营。我们给他们的建议是：先完成税务注销，再去市场监督管理局办理营业执照注销。

这里有个坑：很多企业以为只要不经营了，放着不管就行，大错特错！根据《市场主体登记管理条例》，营业执照注销前，企业得按时报税、年报，不然会被列入经营异常名录，甚至严重违法失信名单。到时候想注销都难，法定代表人、股东还会被限高，影响征信。我见过有企业因为拖着不注销，几年后产生了几十万的滞纳金，最后花双倍代价才搞定。

如果境内公司确实不需要了，营业执照必须注销，而且要按正规流程来：成立清算组→公告→税务清算→工商注销。一步都不能少。

情况二：境内公司转型内资，营业执照变更而非注销

还有一种情况很常见：拆除红筹架构后，境内的WFOE还要继续运营，只是股东从境外公司变成了内资（比如创始人自己、国内的投资机构）。这时候，营业执照不需要注销，而是要办理外资转内资的变更登记。

举个例子：之前有个做在线教育的客户，红筹架构是开曼母公司→香港公司→上海WFOE，后来因为政策限制，拆除了红筹架构，创始人把香港公司的股份买了回来，上海WFOE就变成了纯内资公司。这时候他们问我们：营业执照要不要注销？我说：不用，去市场监督管理局把‘外资企业’改成‘内资企业’，股东信息、注册资本性质改一下，换发新的营业执照就行。

这里的关键是股东变更。根据《外商投资法》，如果WFOE的境外股东退出，由内资股东接替，属于外商投资企业变更为内资企业，属于变更登记范畴，不是注销。但要注意，变更前必须完成外汇登记变更（比如把境外股东的股权款调回境外），税务上也要清算清楚，有没有未分配利润、资本公积，涉及到的企业所得税要提前计算缴纳。

我见过有企业图省事，直接把WFOE注销了再以内资名义重新注册，结果发现公司的资质（比如ICP许可证、高新技术企业认证）都跟着营业执照没了，重新申请耗时半年，业务都停了。只要公司还在运营，尽量选择变更，而不是注销。

情况三：境内公司被吸收合并，营业执照注销但主体资格延续

还有一种复杂一点的情况：拆除红筹架构时，境内的WFOE被其他公司（比如国内母公司或关联公司）吸收合并。这时候，WFOE的营业执照需要注销，但它的主体资格并不消失——而是由吸收合并的公司承继。

比如之前有个做生物医药的企业，红筹架构下的WFOE有一些核心专利和技术，拆除架构时，国内母公司直接吸收合并了这家WFOE。根据《公司法》，吸收合并后，被吸收的公司（WFOE）需要办理注销登记，但它的资产、负债、资质、员工都由吸收方（母公司）承继。这时候，WFOE的营业执照必须注销，不然吸收合并手续办不了。

这里有个细节要注意：吸收合并前，WFOE的税务清算要特别仔细。比如有没有未弥补的亏损、未结清的税款、增值税留抵税额等。我见过有企业因为WFOE有大量留抵税额，直接注销了没处理，结果被税务局追责——其实吸收合并时，留抵税额可以按规定结转给吸收方，前提是在注销前完成税务申报和清算。所以这种情况，营业执照要注销，但一定要提前和税务、工商沟通清楚合并后的税务处理和主体承继问题。

政策依据：这些文件说了算

说到这里，可能有人会问：你说的这些，有政策依据吗？当然有。关于营业执照注销，最直接的是《市场主体登记管理条例》第三十一条：市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当在终止事由发生之日起30日内，向登记机关申请注销登记。

而关于外资转内资的变更，《外商投资企业变更备案申报指南》里明确，外商投资企业投资者股权变更、企业类型变更（如外资变内资），都需要向商务部门（或备案系统）备案，然后向市场监督管理局申请变更登记。

不过政策是死的，人是活的。我这些年发现，很多地方的工商、税务口径不太一样，比如有的地方要求外资转内资必须提供境外股东注销的证明，有的地方则不需要。所以实操中，一定要提前和当地的市场监督管理局、税务局沟通，确认他们的具体要求，不然白跑一趟。

老财税人的真心话：没有标准答案，只有最适合方案

做了20年财税，我最大的感受是：拆除红筹架构没有标准答案，营业执照要不要注销，完全取决于企业拆除后的战略安排。是彻底退出？还是转型内资？或是被合并？不同的路径，不同的处理方式。

但我见过太多企业因为想当然踩坑：有的觉得注销麻烦拖着不办，最后成了老赖；有的为了省事直接注销，结果丢了核心资质；还有的因为没搞清楚税务清算，多缴了几十万的税。说到底，拆除红筹架构是个系统工程，涉及法律、税务、工商、外汇等多个领域，单靠企业自己很难搞定，找个专业的团队帮忙，能少走很多弯路。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权影响不容忽视

在拆除红筹架构和公司注销过程中，企业最容易忽视的两个问题是财务凭证不完整和知识产权归属。我见过不少企业，早期为了赶上市时间，财务凭证做得不规范，比如外资进入时的资金流水不清晰、VIE协议的签署版本混乱，这些在拆除架构时都会成为定时——税务清算时可能被认定为偷税漏税，轻则补税罚款，重则影响企业信用。

更麻烦的是知识产权。很多红筹架构下的WFOE，其实只是个壳，核心知识产权（比如专利、商标）可能由创始人个人持有，或者通过VIE协议控制而非拥有。拆除架构时，如果没提前梳理清楚知识产权的归属，注销WFOE后，可能会发现技术没了，或者需要重新谈判，费时费力还可能引发纠纷。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会从源头入手：首先协助企业梳理历史财务凭证，补全缺失的资料，确保税务清算合规；其次通过知识产权尽职调查，明确核心资产的归属和权属状态，提前规划架构调整中的资产转移方案。比如我们会建议企业，在拆除红筹架构前，先将核心知识产权转移到境内实体，再办理注销手续，避免资产流失。毕竟，财税合规是基础，资产安全才是根本。