外资企业注销后如何处理公司竞争对手品牌代言纠纷？——企业服务新手与资深专家对话实录<

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【场景设定】

某企业服务公司办公室，新手小李（入职3个月）拿着一份文件，愁眉苦脸地坐在资深专家王姐（13年财税法务复合经验）对面。桌上摊着一份外资企业注销清算报告和一封来自竞争对手律所的函件。

小李：（挠头）王姐，您看这事儿闹的……我们帮客户做的外资公司刚注销完，结果竞争对手发来律师函，说他们公司之前签的代言合同没到期，现在公司注销了，得赔违约金，还要我们服务公司连带责任？这……这注销了不就黄鹤一去不复返了吗？咋还惹一身官司啊？

王姐：（笑着推了推眼镜）小李啊，你这比喻挺形象，但黄鹤飞走了，可羽毛（遗留问题）还在呢。你这个问题问得特别实在，很多新人都会觉得注销=结束，其实外资企业注销后的纠纷处理，就像搬家后才发现忘了和前房东解约，得一步步来。来，先说说具体情况，咱边聊边捋。

问题一：外资公司注销了，代言合同没到期，是不是就不用管了？

小李：我查了《公司法》，公司注销后法人资格就没了，那之前签的代言合同是不是也跟着消失了？对方总不能找鬼要钱吧？

王姐：（噗嗤笑出声）你这找鬼要钱的比喻，倒让我想起我刚入行时的糗事。2010年我第一次独立处理外资注销，客户也是半路注销，代言合同剩半年，我当时也觉得注销=免责，结果被对方律师怼得哑口无言——后来才知道，这事儿得分三步看。

第一步：看合同有没有公司注销条款。 很多代言合同里会写若一方注销，视为违约，但外资企业注销有法定流程，清算组会发公告，如果对方没在公告期内申报债权，那违约主张可能不成立。不过啊，这里有个潜规则：艺人方通常会在合同里埋伏笔，比如若公司注销导致合同无法履行，需支付剩余代言费30%的违约金，这种条款得重点盯。

第二步：看清算组有没有通知合同相对方。 《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。如果清算组没通知艺人方，直接注销了，那清算组成员（比如股东、财务、法务）可能要承担赔偿责任。我当年就犯过这错，以为报纸公告就行，结果忘了单独给艺人发函，最后股东自掏腰包赔了20万——所以啊，注销前的通知义务就像搬家前告诉快递员新地址，漏一个都可能后患无穷。

第三步：看代言行为有没有实际发生。 如果艺人已经拍了广告、上了节目，哪怕公司注销了，也得付钱；如果啥都没干，对方主张预期利益损失，那得看合同约定和实际损失。这就像你订了婚宴，酒店没倒闭但你不想办了，定金能不能退，得看具体情况。

问题二：竞争对手说我们用他们的品牌，这锅该不该背？

小李：（翻着律师函）王姐您看，对方说我们客户注销前，在代言物料里用了他们注册商标，现在要我们赔50万！可代言合同里明明写着客户有权使用品牌方商标啊？这……是不是竞争对手想讹人？

王姐：（皱眉看函件）嗯……这个问题有点意思。首先得搞清楚：是品牌方告你，还是竞争对手告你？如果是品牌方，那是商标使用许可的问题；如果是竞争对手，那可能涉及不正当竞争。你客户注销前，是不是和品牌方有独家代言协议？竞争对手是不是非授权方？

小李：对！客户是品牌方的中国区独家代言人，竞争对手是同行业但没授权用这个商标，他们现在说我们客户注销前发的宣传海报里用了商标，侵犯他们合法权益……

王姐：（拍大腿）这就好办了！这就像张三租了李四的房子，王五非说张三住他家房子，王五根本没权利说话。商标专用权在品牌方，客户是经品牌方授权使用，竞争对手不是权利人，他们连原告主体资格都可能没有——这招叫打蛇打七寸，先质疑对方有没有告你的权利。

不过啊，这里有个小技巧：得确认客户和品牌方的授权合同里，有没有非独占许可或者不得用于对抗第三方的条款。如果是独占许可，那竞争对手连蹭热度的权利都没有；如果是普通许可，那可能需要看品牌方是否追认。我之前处理过一个类似案子，竞争对手也是来碰瓷，我们直接发函质问贵司是否持有商标注册证及授权文件，对方就没下文了——有时候对方就是虚张声势，你一较真，他就怂了。

另外，如果宣传物料里确实用了商标，但客户注销后，这些物料还在网上挂着（比如官网、社交媒体），那可能需要下架处理。这就像搬家后没换锁，前房客还拿着钥匙进你家，得赶紧把钥匙（物料）收回来，不然可能被说持续侵权。

问题三：注销后被起诉，清算组成员要负责吗？

小李：（紧张）王姐，万一对方真起诉了，我们服务公司作为注销代办方，会不会被牵连？还有客户原来的股东，他们现在都在国外，跑得了吗？

王姐：（喝了口茶）别慌，咱一步步拆。服务公司（也就是你们）的责任，要看你们在注销过程中有没有过错。比如，清算组让你们帮忙发公告，你们漏发了；或者你们明知有未结清的债务，还帮客户走注销流程——这种情况下，可能要承担补充赔偿责任。但如果你们只是正常代办，没参与决策，那一般不用担责。

我当年带过一个徒弟，他就因为帮客户注销时，没仔细核对债务清偿证明，结果有个没结的代言费没被发现，注销后被艺人起诉，最后服务公司赔了5万——所以啊，代办外资注销时，一定要让客户出具债务已结清的承诺函，并且我们自己也要留个底，这叫双重保险，就像出门前检查两次门锁，总没错。

然后是股东责任。外资企业注销后，股东是否担责，关键看清算是否合规。如果股东在清算时，没发现债务，或者恶意转移财产，导致债权人无法受偿，那股东要在未清偿债务范围内承担连带责任。这就像几个人合伙开公司，倒闭了跑路，结果债主找上门，跑得了一时跑不了一世。如果股东能证明已经履行了清算义务，且不知道有债务，那就不用担责。比如，清算组公告了60天，艺人没申报，后来又冒出来，那股东就能免责。

这里有个潜规则：外资企业的股东如果是外籍，很多人以为跑国外就没事，其实中国法院可以跨国送达起诉状，就算他们不回国，名下的财产（比如国内的其他公司股权、房产）还是会被执行。所以啊，注销前一定要把债务尾巴处理干净，别留隐患。

问题四：怎么和竞争对手谈判，才能少赔点钱？

小李：那现在对方已经发函了，咱们要不要主动找他们谈？还是等他们起诉？

王姐：（眼睛一亮）主动谈！这就像感冒了赶紧吃药，别等发展成肺炎。谈判前，咱得先做三件事：

第一，摸清对方底牌。让他们提供侵权证据——比如宣传物料的发布时间、点击量、造成的实际损失。如果他们拿不出，或者损失很小，那咱就有谈判空间。我之前遇到一个对手，索赔100万，结果我们要求他提供因侵权导致的销量下降数据，他愣是拿不出来，最后降到10万。

第二，找法律漏洞。比如对方是不是权利不适格？或者咱们的使用有合法来源？就像你捡了别人的东西，失主不能说你偷了，得证明东西是他的。如果咱们能证明客户是经品牌方授权使用，那对方的主张就不成立。

第三，拉第三方当缓冲带。比如品牌方，让他们发个授权情况说明，证明咱们客户的使用是合法的。这招叫借力打力，有时候比我们自己说一百句都管用。

谈判技巧：别一开始就硬刚，也别一味认怂。可以先表示理解对方诉求，再慢慢讲事实和法律。比如：贵司的担忧我们理解，但根据《商标法》第60条，只有商标权利人才能主张侵权，贵司并非权利人，建议贵司与品牌方沟通……如果对方还是不依不饶，那就暗示咱们可以走司法鉴定，如果侵权不成立，贵司要承担诉讼费用——这招叫以攻为守，很多时候对方就退缩了。

问题五：以后帮外资企业注销，怎么避免这种坑？

小李：（掏出小本本）王姐，您快说说，以后我得多长个心眼，不能再踩雷了！

王姐：（笑着点头）小李啊，你这态度就对了，预防永远比补救重要。我总结几个避坑指南，你记一下：

1. 注销前做三清查，别留定时。

- 合同清查：把所有在签合同列个表，重点看到期日违约条款知识产权条款，尤其是涉及品牌、代言、广告的，提前和对方解约或处理完毕。

- 债务清查：除了应付账款，还要看或有负债，比如代言合同、未决诉讼——这就像搬家前检查柜子，别把老鼠带走。

- 知识产权清查：如果客户用了别人的商标、专利，注销前要办许可终止手续；如果是自己的商标，要么转让，要么注销，别留着烂尾。

2. 清算组公告要双管齐下，别漏关键债权人。

- 除了报纸公告，还得用挂号信或快递给已知债权人（比如艺人、品牌方）发通知，保留好送达回执。这招叫双保险，我当年就是因为没寄快递，被对方说公告没送达，吃了大亏。

3. 代办服务要留痕，别当背锅侠。

- 和客户签《注销委托协议》时，明确客户需提供债务已结清的证明，否则代办方有权中止服务。所有沟通记录（微信、邮件）都要保存，万一出纠纷，这就是证据链。

4. 注销后观察期别断联，别让小问题变烦。

- 有些纠纷会在注销后几个月才冒出来，比如艺人突然说代言费没付清。所以注销后3个月内，最好和客户保持联系，提醒他们注意潜在纠纷。这就像孩子送养了，还得问问过得好不好，虽然不归你管，但提醒一句总没错。

小李：（长舒一口气）王姐，听您这么一说，我全明白了！原来注销不是终点，而是责任交接的开始。以前我觉得注销就是填表、跑工商，没想到这么多门道！

王姐：（拍拍小李的肩膀）小李啊，企业服务这行，就像医生给病人做手术，不仅要会开刀（走流程），还得会诊断（查风险）、开药方（解决问题）。你刚入行，有疑问很正常，我当年还因为把外资注销和内资注销流程搞混，被客户投诉过呢——但只要肯学、肯问、肯总结，慢慢就能成专家。

最后跟你说句掏心窝子的话：咱们做企业服务的，手里握着的不仅是客户的资料，更是他们的身家性命。有时候多问一句、多查一遍，就能帮客户省下几十万、几百万。别怕问题傻，每个傻问题背后，都是一次成长的机会。以后遇到拿不准的，随时来找我，咱们一起想办法，别自己扛着——你不是一个人在战斗，咱们是一个团队。

小李：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！我一定好好学，以后再也不怕注销纠纷了！

王姐：（笑着起身）这就对啦！走，请你喝杯咖啡，顺便给你讲讲我当年怎么用三寸不烂之舌把一个索赔100万的案子降到5万的——这谈判技巧，可比教科书上的生动多了！

（全文完，约4403