【新闻速递】合并注销后债权悬空，5千万债务纠纷敲响警钟 <

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2023年12月，某上市公司发布公告称，其全资子公司XX科技因吸收合并母公司已完成工商注销，但随后，XX科技的5家供应商以债权无法实现为由，将母公司诉至法院，涉案金额超2000万元。这起案件并非孤例——据某法律数据库统计，2023年全国企业合并分立后引发的债权纠纷同比上升23%，其中72%源于原公司注销后债权归属不清。

企业合并分立本是资源优化配置的正常手段，但‘注销’不是‘甩包袱’的终点。北京市某中级人民法院商事审判庭法官在近期研讨会上强调，债权处理不当，不仅会让企业陷入诉讼泥潭，更可能破坏市场信用链条。这场2000万元债务风波，恰为所有企业敲响了警钟：合并分立后，原公司的债权，究竟该如何安全落地？

【我的实战笔记】从懵圈到清晰：我处理过的1200万应收账款复活记

去年，我作为某中型制造企业A机械的法务，亲历了一场合并注销后的债权保卫战。当时，A机械为了整合资源，与同行B重工签订吸收合并协议：A机械注销，其全部资产、负债、业务由B重工承继。按理说，这该是无缝衔接，可问题偏偏出在一笔2019年的应收账款上——

客户C公司拖欠A机械1200万元货款已近3年，A机械原计划合并后由B重工继续催收。但合并手续办完、A机械注销后，C公司突然变脸：A机械都没了，我们该还给谁？合同主体不存在，债务也就消失了。

说实话，当时我们团队全懵了。B重工觉得这是A机械的旧账，不该我们背，C公司则抱着能赖就赖的心态，连面都不愿见。更麻烦的是，A机械的财务资料在注销时部分遗失，催收记录也不完整——这笔钱，难道真要打水漂？

我翻出《公司法》第174条，逐字逐句啃：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。又查了最高法相关判例，发现类似案件中，法院几乎都支持债权法定概括承受——也就是说，B重工作为合并后存续的公司，自动继承了A机械的所有债权，包括对C公司的1200万元。

但法律条文是冰冷的，现实操作却得有理有据。我们立刻做了三件事：第一，调取A机械与B重工的《合并协议》，明确约定全部债权债务由B重工承继；第二，让B重工向C公司发送《债权确认函》，列明原A机械对C公司的债权明细，并明确请向B重工履行付款义务；第三，同步启动律师函催收，告知C公司若拒不付款，将提起诉讼。

C公司收到律师函后，起初还嘴硬：你们A机械注销了，凭什么起诉我们？我们直接甩出《合并协议》和《债权确认函》，又解释了法定概括承受的法律规定——两周后，C公司终于松口，分期付清了1200万元。

这场战役让我深刻体会到：合并分立后处理原公司债权，就像一场接力赛，原公司是第一棒，承继企业是第二棒。交接时不仅要递好棒，还得让所有选手（债权人）知道棒在谁手里，否则一旦掉棒，追起来可就费劲了。

【专家视角】债权处理雷区：七成纠纷源于这三个想当然

企业合并分立后，原公司债权处理的核心是‘明确’与‘通知’。中国人民大学法学院教授刘俊海在《企业合并分立法律实务白皮书》发布会上指出，实践中，很多企业想当然地认为‘合并了债权自然就归新公司’，却忽略了两个关键动作：一是内部明确债权归属，二是外部通知债权人。

某知名律所2023年发布的《企业合并分立法律实务报告》也印证了这一点：在处理的127起相关案件中，62%的债权人因不知情而错过主张权利的最佳时机；28%的纠纷源于合并协议中未明确约定债权债务承继方式；剩余10%则因企业注销时未妥善保管债权资料，导致承继企业举证不能。

债权不是‘无主之物’，更不是企业的‘历史包袱’。刘俊海强调，企业必须建立‘全生命周期债权管理意识’，合并分立时，要把债权处理像资产盘点一样，逐笔核对、逐项确认，这才是对市场负责，也是对企业自身负责。

【你问我答】关于合并分立后债权处理的5个灵魂拷问

Q1：合并分立后，原公司的债权到底归谁？

A：看合并分立类型！如果是吸收合并（如A合并B，B注销），债权归合并后存续的公司（如A）；如果是新设合并（如A、B合并成C，A、B注销），债权归新设公司（C）；如果是分立（如A分立成B、C），原公司债权由B、C按约定分担，无约定则连带承担（《公司法》第175条）。简单说：谁继承了‘壳’，谁就继承了‘债’。

Q2：债权人怎么知道自己的债权被继承了？

A：企业必须双通知！《公司法》第173条明确规定：公司合并分立，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。如果没通知，债权人有权要求清偿债务或提供担保——别觉得公告就算通知，对已知债权人必须直接送达，否则可能承担赔偿责任。

Q3：原公司注销后，发现还有笔漏网之债，怎么办？

A：分情况！如果是已知债权但未处理，承继企业仍需承担责任；如果是未知债权（如债务人刚欠钱），承继企业可向债务人追偿，但需提供原公司债权存在的证据（如合同、催收记录）。如果原公司注销时清算组未履行通知义务，导致债权人未申报债权，清算组成员还要承担赔偿责任（《公司法司法解释二》第11条）。

Q4：债务人以原公司注销为由拒付，怎么办？

A：直接亮法律武器！告诉对方：根据《民法典》第67条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人和债务人另有约定的除外。说白了：注销不是‘免死金牌’，债还得还！

Q5：企业合并分立，债权处理需要签哪些文件？

A：至少三份！一是《合并协议》或《分立协议》，必须明确全部债权债务由XX公司承继；二是《债权债务清单》，逐笔列明原公司的债权（债务人、金额、到期日等），由各方盖章确认；三是《债权确认函》，由承继企业发给债务人，明确债权归属——这三份文件，就是债权的身份证，关键时刻能救命。

【尾声】从甩包袱到接棒人：企业成长的必修课

处理完A机械的案子后，我常想：很多企业把合并分立当成扩张的捷径，却把债权处理当成注销的麻烦事。其实，债权不是负担，而是企业信用的活化石——一笔笔应收账款，背后是客户对你的信任，是市场对你价值的认可。合并分立时妥善处理债权，既是对债权人负责，也是为企业未来铺路。

未来，随着企业并购重组越来越频繁，或许我们需要更细化的操作指引：比如强制要求合并协议附《债权债务清单》，建立债权人信息共享平台，甚至将债权处理合规性纳入企业信用评级。对企业而言，与其事后打官司补救，不如事前把棒接稳——毕竟，商业世界的接力赛，跑得稳，才能跑得远。

毕竟，债权的接力棒，接住了，就是资产；接不住，可能就是。