【访谈场景】 <

>

午后的阳光透过百叶窗，在律师事务所的会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，小林（访谈者，刚入行的法律从业者）调整了一下录音笔，对面坐着三位不同背景的访谈对象：李律师（商事纠纷专家，从业15年）、王老板（曾经营合伙餐饮企业，刚经历注销纠纷）、张女士（出租方，某商业地产运营经理）。一场关于合伙企业注销后租赁合同处理的对话，就此展开。

一、先问个小白问题：合伙企业注销了，租赁合同 automatically 终止？

小林：今天想请教各位一个基础但关键的问题：合伙企业依法注销后，之前签订的租赁合同是不是就自动没了？比如租的店铺、设备，是不是不用管了？

王老板（摆了摆手，苦笑）：哎，我当时就以为公司都没了，合同自然算数，结果被房东追着赔了20万违约金！后来才知道，这想法太天真了。

李律师（推了推眼镜，语速平稳）：根据《民法典》第563条和《合伙企业法》第90条，合伙企业注销后，未了结的事务仍需要清算。租赁合同属于未了结债务，不会因注销自动终止。关键看清算组有没有依法处理——要么继续履行，要么赔偿违约，总之责任跑不了。

张女士（点头，手指敲了敲笔记本）：我们遇到过不少注销企业人间蒸发的案例。去年有个合伙奶茶店注销，卷铺盖走人时没说租赁的事，结果我们只能起诉剩下的合伙人，拖了半年才拿到钱。所以对出租方来说，注销≠免责是第一课。

小林：那如果清算组没成立，或者成立后没处理租赁合同，责任谁来扛？

李律师：这就涉及清算义务人了。《合伙企业法》第89条明确，清算组由全体合伙人组成。如果清算组不作为，导致债权人（比如出租方）损失，合伙人要承担连带责任。就像王老板的案例，他作为合伙人，没通知债权人就注销，自然要赔。

二、核心问题来了：注销后，租赁合同到底谁接着管？

小林：刚才提到清算组处理，但实践中可能更复杂——比如合伙企业租了设备，注销时设备还在租赁期内，是找清算组？还是剩下的合伙人？或者……直接找注销前的负责人？

王老板（插话，语气有点激动）：我们当时就是一团乱麻！三个合伙人，两个说我不管了，另一个负责清算，结果他把公司账户的钱全转走了，留下一堆债务，包括还没到期的设备租金。出租方直接把我告了，说我作为执行事务合伙人没尽到清算责任……

李律师（打断王老板，转向小林）：这里要分两个层面看：一是合同主体是否存续，二是清算义务是否履行。合伙企业是非法人组织，注销后主体资格消灭，所以合同不能继续由企业履行；但根据《民法典》第1168条，合伙人对合伙债务承担连带责任，所以出租方可以要求全体普通合伙人承担清偿责任——不管他们是不是参与了清算。

张女士（补充）：对我们出租方来说，最怕的就是清算组不作为。比如有个案例，合伙企业注销时，清算组把公司名下的设备卖了，但没付清租金，也没通知我们。后来我们起诉，法院判决：既然清算组没处理租赁债务，那全体合伙人连带赔偿。所以提醒各位出租方，发现企业要注销，一定要书面申报债权，不然可能错过清算组分配财产的机会。

小林：那如果合伙企业注销时，租赁物已经损坏了，比如装修被破坏，责任还是找合伙人？

李律师：当然。租赁物损坏属于合同解除后的损失赔偿，属于未了结债务。如果清算组没预留赔偿款，合伙人得自掏腰包。这里的关键是举证——出租方要证明损坏发生在租赁期内，且是承租方的责任。比如王老板的奶茶店，注销时我们把墙砸了，当时没拍照留证，后来扯皮好久才认定责任。

三、实操难点：找不到人？财产不够赔？怎么办？

小林：现实中可能更棘手：比如合伙人跑路了，或者企业注销后没财产，出租方是不是只能认栽？

王老板（叹气）：我合伙人老刘，注销后就失联了，我们清算时根本联系不上。结果出租方把我们两个在位的合伙人全告了，最后我和另一个合伙人垫了钱，才了事。现在想想，当时注销前就该把他找回来，不然这锅背得冤。

李律师：这里涉及执行难的问题。如果合伙人跑路，法院可以公告送达，缺席判决；如果企业注销后没有财产，就执行合伙人的个人财产——注意，是个人财产，包括房、车、存款等。不过有个例外：如果合伙人能证明自己已尽到清算义务，比如书面通知了债权人、参与了财产分配，可能减轻责任，但很难完全免除。

张女士：我们遇到过更绝的：有个合伙企业注销时，把唯一的一套设备低价转让给关联公司，导致我们债权无法实现。后来我们申请撤销该转让行为，法院支持了——因为《企业破产法》第31条和《民法典》第539条都规定，恶意转移财产的，债权人可以撤销。所以提醒大家，遇到这种情况，别犹豫，立刻起诉撤销转移行为！

小林：那出租方在发现企业要注销时，可以提前做些什么自保？

张女士：我们现在的流程是：收到企业注销通知，第一时间发《债权申报函》，要求提供清算方案、财产清单，还要签《债务确认书》。如果对方不配合，直接发律师函，不行就起诉清算组成员责任——《合伙企业法》第93条说了，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，要赔偿。

四、不同视角：合伙人的无奈与出租方的智慧

小林：王老板，作为过来人，如果重来一次，您会在注销前特别注意什么？

王老板（沉默片刻）：第一，别怕麻烦！注销前一定要把所有债权人列个清单，逐个沟通，特别是大额债务，比如我们那个设备租赁，当时要是主动和房东协商延期或者分期，可能就不会被起诉了。第二，清算过程要留痕！所有会议记录、通知函、转账凭证都得保存好，万一以后扯皮，这是免责证据。我当时就吃了没留证据的亏，合伙人互相推诿，最后说不清。

小林：张女士，从出租方角度，有没有低成本高效率的应对方式？

张女士：有！一个是查工商档案，企业注销前，清算组要备案《清算报告》，里面会有财产清单和债权债务处理情况，去市场监管局调档，能摸清底细；另一个是做财产保全，起诉前申请查封合伙人的个人账户或财产，防止他们转移资产。我们去年有个案子，就是提前查封了其中一个合伙人的房子，最后半个月就调解解决了。

李律师（总结）：其实核心就三点：清算要规范、证据要留存、行动要迅速。对合伙人来说，别想着注销一了百了，清算义务是法定责任；对出租方来说，别等企业注销了才行动，债权申报、财产保全要前置。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，小林的笔记本上写满了密密麻麻的关键词：清算义务人连带责任债权申报财产保全。王老板的无奈和张女士的实战经验，让法律条文变得鲜活起来。李律师最后的话让小林印象深刻：合伙企业注销不是‘终点’，而是‘责任重新分配的起点’。法律保护的是‘有准备的人’，无论是谁，在‘注销’这道关卡上，都不能心存侥幸。

走出会议室，夕阳正浓。小林忽然明白，法律的生命不仅在于逻辑，更在于一个个鲜活的案例和当事人用教训换来的经验。对于合伙企业注销后租赁合同纠纷这个看似专业的问题，答案或许就藏在别怕麻烦留好证据主动出击这些朴素的道理里。