上周有个老客户王总给我打电话，声音里带着急：张老师，我们公司要解散了，结果昨天收到律师函，说我们去年没交一批货，现在要赔30万违约金！这钱该我们股东掏吗？公司账上早没钱了，可别让我个人背锅啊！说实话，这种电话我接了20年，几乎每个解散公司的股东都会遇到类似的合同遗留问题。非上市股份有限公司解散时，一堆没履行完的合同就像，稍不注意股东就得炸伤。今天我就用20年财税经验，掰开揉碎讲讲股东到底该怎么处理这些合同违约，少踩坑、少担责。<

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先搞清楚：违约的锅，股东到底要不要背？

很多股东有个误区：公司解散了，债务跟我没关系，我是有限责任啊！这话对一半，错一半。有限责任就像有限责任盔甲，但要是你自己把盔甲脱了，或者盔甲本身有漏洞，那锅就得自己背。

根据《公司法》第183条，公司解散得成立清算组，清算组的职责就是处理公司未了结的业务，包括那些没履行完的合同。这时候，违约责任的承担主体，严格来说是公司，而不是股东个人。但问题来了，如果清算组没干活，或者股东自己参与了清算，那情况就变了。

我之前处理过一个案例：刘总的公司做服装贸易，解散时找了外面的会计事务所当清算组，结果清算组压根没查公司的合同台账。有个合作方早就没收到货，但公司一直拖着没处理，等解散后对方起诉，法院判公司赔20万。这时候公司账上没钱，清算组又没通知过股东，刘总以为没事，结果法院追加清算组成员（包括会计事务所）为被执行人，最后刘总作为股东，因为没监督清算组工作，被连带承担了部分赔偿责任。说白了，股东有限责任不是免死金牌，清算阶段要是没尽到监督义务，照样可能连坐。

清算组不作为，股东会不会被连坐？

清算组是解散期间的临时管家，股东要么自己进清算组，要么委托专业人士。但现实中，很多股东觉得反正公司要没了，随便弄弄，结果清算组要么不通知合同相对方，要么对违约问题不管不问，最后坑的还是股东。

我印象最深的是李姐的案例。她开了家设计公司，解散时清算组就是她和另一个股东。有个客户签了10万的合同，只付了5万尾款没结清，李姐觉得公司都要注销了，谁还管这个，就没通知客户。结果客户后来发现设计稿没交付，直接把李姐告了，法院判公司继续履行合同，李姐作为清算组成员，因为恶意逃避合同义务，被判承担连带责任。后来李姐找我哭诉：我就是觉得麻烦，没想到自己要掏钱！其实，清算组有义务通知所有合同相对方，要么解除合同，要么继续履行，不能当甩手掌柜。

这里有个关键点：如果合同还没到期，清算组得决定是解除还是继续履行。解除的话，要根据《民法典》第566条，看有没有违约责任，该赔的得赔；继续履行的话，就得把合同履行完。要是清算组不做决定，或者决定后不执行，导致对方损失扩大，股东可能要对扩大的部分担责。我猜很多股东可能不知道，清算组做决定还得开会形成书面决议，不然到时候扯皮，你说我没同意，对方说你口头答应了，没证据可就麻烦了。

合同没履行完，是解除还是继续？这些坑要避开

处理未履行合同，最怕的就是拖。我见过不少股东，公司解散了，合同相对方联系不上，结果过了诉讼时效，公司本来不用赔的钱，最后因为没人应诉被判全赔。第一步永远是：列清单、找对方、谈清楚。

清单要列清楚：哪些合同履行完了，哪些没履行，没履行的原因是什么（是公司违约还是对方违约），违约金额多少。别小看这个清单，我见过有公司清算时，合同台账都找不着了，结果对方突然拿出一份3年前的合同，说公司没交货，股东直接懵了——连有没有合同都不知道，怎么处理？

第二步，通知合同相对方。根据《公司法司法解释二》第11条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并用公告方式通知未知的债权人。这里的债权人其实也包括合同相对方，不管是你要找对方赔，还是对方找你要赔，都得通知。我建议用书面通知+快递签收+报纸公告三件套，别只打个电话，到时候对方说我没收到，你连证据都没有。

第三步，协商解除或继续履行。如果是公司违约，比如没交货、没付款，得看合同里有没有违约条款，该赔多少赔多少，别想着公司注销了就不用赔，现在法院对注销逃债查得很严，股东要是恶意注销，可能被列入失信名单。如果是对方违约，比如没付钱、没收货，清算组得及时主张权利，别拖着，不然过了诉讼时效，钱就要不回来了。

我之前帮过一个科技公司处理解散，有个客户欠他们5万服务费一直没付，清算组觉得5万块不多，算了。我赶紧拦住：别！虽然钱不多，但这是公司的债权，注销了就属于‘无主财产’，股东拿不到不说，万一以后客户发达了，反过来告你们‘恶意放弃债权’，麻烦更大！后来我们起诉了客户，拿回了5万，股东分红时多分了一笔。所以说，别小看任何一笔债权，处理好了，股东能多分钱；处理不好，可能惹来麻烦。

处理合同违约，股东记住这3步，少踩80%的坑

做了20年财税和清算，我总结出股东处理合同违约的三步法，虽然不能100%避坑，但能少踩80%的雷：

第一步：查家底，搞清楚公司到底欠多少、能收回多少

找专业的会计或清算组，把公司的合同、发票、银行流水都翻一遍，列出所有未履行合同的清单，包括对方是谁、合同金额、履行进度、违约情况。这一步别怕麻烦，我见过有公司漏了一份隐性合同，是口头约定的，结果对方拿着微信聊天记录起诉，股东因为没记录，直接输了官司。

第二步：盯清算组，别让临时工坑了自己

如果清算组是股东自己，得认真干活：开会做决议、通知债权人、协商合同解除/履行。如果清算组是外人（比如会计事务所），得盯着他们干活，定期看清算报告，有问题及时提。别学李姐，当甩手掌柜，最后清算组出了问题，股东照样担责。

第三步：留证据，别让口说无凭变成哑巴吃黄连

不管是和对方协商解除合同，还是催收债权，都得有书面证据：微信聊天记录要截图、电话录音要备份、会议决议要签字。我见过有个股东和对方说违约金少赔点吧，我给你转账，结果对方收了钱反咬一口说这是借款，最后股东有理说不清——就是因为没写书面协议。

最后说句大实话：解散不是终点，而是清算起点

很多股东觉得公司注销就完事了，其实从决定解散的那一刻起，清算阶段的合同处理才是真正的考验。有限责任不是挡箭牌，清算义务不是选择题。我见过太多股东因为不懂这些，本来能拿回的钱没拿回，不用赔的钱赔了，甚至个人背上失信记录，实在不值当。

其实处理这些合同违约，没那么复杂，就是认真、及时、留证据三个词。如果实在搞不懂，别硬扛，找专业的财税或律师团队帮忙，多花几千块清算费，可能给股东省下几十万赔偿金。毕竟，20年经验告诉我，商业上没有完美解决方案，只有相对不亏的选项。

上海加喜财税公司在处理企业注销时，常遇到财务凭证不完整导致合同纠纷的问题。不少企业为了省税，收入成本凭证缺失，清算时无法证明合同履行情况，股东因此被连带追责。更严重的是，知识产权（如专利、商标）若在注销前未完成转让或注销，可能被认定为无主资产，后续无法使用或处置，甚至被他人抢注。加喜财税会先梳理财务凭证，补充缺失合同、发票等资料，确保知识产权权属清晰；同时协助股东完成知识产权的评估、转让或注销，避免遗留纠纷。企业注销不是甩包袱，而是规范收尾，财务和知识产权处理缺一不可。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。