退市公司注销时如何处理未了债权追偿？这个问题，我干了20年财税，见过太多老板栽在这里。上周还有个老客户电话里直叹气：公司都注销两年了，现在突然冒出个老客户，说当年还有30万货款没结，要告我儿子！我当时就觉得，注销不就等于关门大吉吗？咋还有这档子事儿？其实啊，这事儿太常见了——很多企业退市注销时，以为把营业执照一交就完事，结果未了债权像定时，几年后炸得股东措手不及。今天我就以20年实战经验，掰开揉碎讲讲这事儿，希望能帮大家避开坑。<

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先搞明白：退市公司注销，为啥未了债权追偿这么重要？

退市公司，说白了就是从股市摘牌、不再公开交易的公司。这类公司注销，往往是因为经营困难、资不抵债，或者股东想一走了之。但不管啥原因，只要公司还没注销完，清算组就得把债的事儿处理明白——这里面既有欠别人的债（债务），也有别人欠公司的债（债权）。很多人光盯着债务怕被追责，却忘了未了债权也是公司资产的一部分，不追回来，等于股东白扔钱，甚至可能因为清算不规范惹上官司。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。注意这里的顺序：清算费用→职工工资→税款→债务→剩余财产分配。但如果未了债权没追回来，直接影响剩余财产多少，股东能分到多少，甚至可能因为资不抵债，连职工工资都发不全。

清算组是关键先生：不追债，股东可能背锅

很多老板以为，注销时找几个员工凑个清算组就行，反正走个流程。大错特错！清算组不是橡皮图章，它的核心职责之一就是处理公司未了结的业务，其中就包括追偿未了债权。如果清算组没尽到这个义务，导致公司债权没追回来，股东可能要兜底。

我之前处理过一个案子，某制造业公司退市后注销，清算组是老板的亲戚，觉得客户都是老熟人，估计钱要不回来了，就没发催款函，也没起诉。结果注销一年后，那个要不来钱的客户突然联系公司，说愿意还款！但公司已经没了，清算组也解散了。债权人（也就是公司原来的客户）直接把原股东告上法庭，说你们清算时没积极追债，导致我的钱没拿到，你们得赔。最后法院判股东在未追回债权范围内承担赔偿责任，老板气得直跳脚：他愿意还钱，我们不要？这不是有病吗？但法律只认程序是否规范——清算组没积极追债，就是有过错，股东就得担责。

这里要插一句《公司法司法解释二》第十九条：清算组未按照规定履行通知和公告义务，或者在进行清算时弄虚作假，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。也就是说，就算债权人没申报债权，只要清算组没通知到位，股东都可能赔钱。而未了债权追偿是否积极，恰恰是判断清算组是否尽责的重要标准。

追偿未了债权，分三步走：别等注销了才想起催债

退市公司注销时处理未了债权，最忌讳临时抱佛脚。正确的做法是：从清算组成立第一天起，就把债权追偿提上日程。我总结了个三步走，实操性很强：

第一步：全面摸家底——把所有未了债权列个清单

很多公司注销时，财务账本乱七八糟，连自己有多少笔债权都搞不清楚。所以第一步，必须地毯式梳理债权。具体包括：

- 合同债权：有没有签了合同但对方没付款的？比如买卖合同、服务合同，合同里约定的付款时间、金额、违约条款都要列清楚。

- 无因管理债权：比如公司帮别人垫了费用，对方没还的（虽然少见，但也有）。

- 不当得利债权：比如对方多付了钱，公司没退的。

- 侵权债权：比如别人侵权给公司造成损失，公司还没索赔的。

这里有个坑：有些债权可能超过诉讼时效了！比如合同约定货到付款，但货到了3年对方没付，公司也没催，那诉讼时效就过了，再起诉可能法院不受理。所以梳理债权时，必须标注每笔债权的到期日和是否超过诉讼时效。如果快到期了，赶紧发催款函中断时效（根据《民法典》第一百九十五条，债权人向债务人提出履行请求，诉讼时效中断）。

我之前帮一个贸易公司做清算，财务说有一笔20万的应收账款，客户跑了，估计要不回来。但我们查了合同，发现客户是某小企业，虽然经营困难，但没破产。于是我们让律师发了律师函，同时查到客户有个新项目在招标，怕影响征信，很快就还钱了。所以摸家底时，别轻易放弃任何一笔债权，哪怕看起来没希望。

第二步：分类施策——不同债权用不同方法催回来

债权梳理清楚后，不能一刀切催款，得分类处理：

- 有明确债务人、有还款能力的：直接发催款函、律师函，或者打电话、上门催。如果对方拖着，赶紧起诉。别怕伤和气，公司注销前，钱比面子重要。我见过一个老板，觉得客户是老朋友，催款不好意思，结果等公司注销完，客户直接失联，30万打了水漂。

- 债务人失联的：先通过企查查、天眼查查他的联系方式、有没有新公司、有没有财产。如果还是找不到，可以发公告催款（在报纸或全国企业信用信息公示系统发），这样即使失联，也能证明你积极追债，避免后续股东担责。之前有个案例，公司注销时债务人失联，清算组发了公告，后来债务人突然出现，公告成了追债证据，顺利要回钱。

- 债务人破产或资不抵债的：赶紧向破产管理人申报债权。根据《企业破产法》第一百一十九条，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。所以别拖，赶紧申报，不然可能错过破产财产分配。

- 证据不全的：比如只有送货单没有合同，或者对方不签字确认。这时候赶紧补证据，找当时的经办人聊天（记得录音，但别违法），或者通过其他证据链佐证（比如微信聊天记录、银行转账记录）。我处理过一个案子，对方不认签收单，但我们找到了当时物流的GPS记录和送货司机的证言，最后法院支持了债权。

第三步：清算报告留痕——证明你尽力追债了

很多老板以为，清算组把债追回来、分完钱就完事了。其实不是！清算报告里必须详细说明未了债权追偿情况，包括：

- 有多少笔债权，金额多少；

- 已追回多少，多少笔没追回，原因是什么（比如债务人失联、破产、诉讼时效过期）；

- 清算组采取了哪些追偿措施（发函、起诉、公告等）；

- 是否还有可能追回，后续建议。

这份清算报告非常重要！如果将来债权人找上门，或者股东质疑为啥这笔债没追回来，清算报告就是免责金牌。我见过一个清算组，追债时没发律师函，也没起诉，清算报告里只写了部分债权无法收回，结果被法院认定清算组未尽责，股东赔了50万。如果当时写清楚已发律师函，对方无财产可供执行，已申请强制执行但无果，可能就不用赔了。

退市公司注销时如何处理未了债权追偿？这几个误区千万别踩！

干了20年，我发现企业在处理未了债权追偿时，总爱踩几个坑，我给大家列出来，避坑：

误区1：公司注销了，债权就没了——大错特错！

公司注销只是法人资格消灭，不代表债权消灭。根据《民法典》第一百一十八条，债权是因合同、侵权、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。只要债权合法存在，即使公司注销了，原股东（如果清算时没分配完财产）或者清算组（如果还没解散）仍然可以追偿。我见过一个极端案例：公司注销10年后，发现当年有个客户欠款，股东通过诉讼要回了钱！所以注销≠债权的消失。

误区2：清算组随便找个人就行，不用专业人士——专业的事交给专业人！

很多小公司注销时，清算组是老板的亲戚、员工，甚至财务兼职。这些人不懂法律，不知道怎么发催款函、怎么中断诉讼时效、怎么申报破产债权，结果好心办坏事。我建议，退市公司注销时，清算组最好找律师、会计师参与，哪怕花点钱，也比事后赔钱强。我们公司有个服务叫清算专项，就是帮企业梳理债权债务、追偿未了债权，避免股东踩坑。

误区3：怕麻烦，放弃小额债权——小钱不追，大钱可能更难追！

有些老板觉得几万块的债权，催催费劲，不要了。但问题是，如果放弃小额债权，可能被认定为恶意逃避债务，清算组成员要担责。而且，小额债权往往更容易追回来（比如对方怕影响征信），放弃太可惜。我之前有个客户，有5笔小额债权，每笔2万，合计10万，他说不要了，麻烦。结果清算报告里写了自愿放弃10万债权，被税务局质疑是否存在转移财产，最后补税加罚款，花了15万。得不偿失啊！

最后说句大实话：退市公司注销时如何处理未了债权追偿？核心是别侥幸

20年财税经验告诉我，企业注销时最大的敌人不是没钱，而是侥幸心理。总觉得债权人可能忘了债务人还不起注销了就没事了。但法律是严肃的，清算组的责任是明确的，股东的风险是实实在在的。与其事后擦屁股，不如注销前把未了债权追偿做到位：全面梳理、分类施策、留好证据。这样既能保护公司资产，也能让股东干净退出，避免后续纠纷。

对了，很多企业注销时还容易忽略财务凭证和知识产权的问题。财务凭证不完整，可能导致债权追偿时证据不足；知识产权（比如商标、专利）没处理，可能被他人侵权或引发纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在协助企业注销时，会重点帮客户梳理财务凭证，确保债权债务清晰可追溯，同时评估知识产权状态，提供转让或注销方案，避免因疏忽造成资产流失或法律风险。毕竟，企业注销不是结束，而是规范退出的开始，只有把每个环节做到位，才能真正高枕无忧。