陈默盯着办公桌上那座由合同文件堆成的小山，感觉自己像个拆弹专家——只不过手里捧的不是红蓝电线，而是英伦科技（上海）有限公司几十份客户合同的复印件。这位刚从英国回来在上海执业两年的律师，此刻正经历着职业生涯中最刺激的挑战：帮这家英国医疗器械代理公司处理注销事宜，而最棘手的，就是那些还没履行完的客户合同。<

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陈律师，王姐和仁和医院的李主任又吵起来了！张总的声音从电话那头传来，带着明显的疲惫。作为英伦科技的总经理，他此刻的心情大概和陈默看到合同清单时一样——胃里像塞了块发酵过度的面包，又胀又难受。

一、风暴前夕：合同堆里的阵\

当陈默赶到英伦科技位于张江的办公室时，财务王姐正对着电脑屏幕唉声叹气。屏幕上是一封来自仁和医院的邮件，标题加粗的红色字体格外刺眼：关于终止合作函及索赔通知。

李主任说我们单方面不续签合同，导致他们医院手术室设备维护要找新供应商，耽误了手术，要索赔20万！王姐把鼠标往桌上一拍，我们合同明明还有三个月到期，凭什么我们赔？\

张总揉着太阳穴：公司注销是总部的决定，可这些客户……他看向陈默，眼神里带着求助，陈律师，你说这合同到底该怎么处理？总不能注销了还背一屁股债吧？\

陈默拿起那份仁和医院的合同，厚厚的几十页里，续约条款四个字被荧光笔标得发亮。他突然想起自己刚执业时带教律师说的话：外资公司注销，客户合同就像厨房里的剩菜——直接扔怕浪费，慢慢吃又怕坏，最好的办法是看看能不能做成新菜。\

二、分类拆解：不是所有合同都需要同归于尽\

我们先别急着吵架，陈默把合同分成三摞，就像垃圾分类一样，合同也得分类处理。\

第一摞是已完成履行的合同，比如三年前签的设备采购协议，货款两清，售后期也过了。陈默建议直接归档，这些就像吃干净的盘子，洗干净收起来就行。\

第二摞是即将到期且无需继续履行的，比如仁和医院的这份，下个月就结束供货周期。陈默指着合同第12条：看这里，'合同到期自动终止，双方无其他异议无需书面通知'。理论上我们什么都不用做，但李主任为什么炸毛？\

因为上个月他还问我们下季度要不要续货，我口头说公司可能有变动，他就急了。王姐插话。

陈默叹气：这就是问题了——虽然合同到期自动终止，但客户有'合理期待'。我们提前没沟通，导致对方来不及找下家，当然要索赔。他拿起笔在便签上写：通知义务，即使合同没写，也要履行。\

第三摞是最麻烦的长期未履行完毕合同，比如和康泰医药签的五年代理协议，刚履行了半年。陈默翻开这份合同，突然愣住了——违约责任章节里，若一方提前终止合同，需支付合同总额30%的违约金，后面还有一行小字：若因公司注销导致合同无法履行，视为甲方（英伦科技）根本违约。\

这谁签的合同？陈默的声音有点发颤。张总尴尬地咳嗽了两声：那时候我刚来，具体……不太记得了。\

陈默心里暗骂了一句外资公司的合同管理真是混乱，但面上还是镇定：这种合同不能直接解除，否则30%的违约金够我们赔到明年。\

三、博弈与妥协：在甩包袱和搭把手之间找平衡

康泰医药的赵总是个出了名的难缠角色。当陈默带着拟好的《合同解除协议》去找他时，对方翘着二郎腿，手指敲着桌面：陈律师，我们合作才半年，设备刚调试好，你们就要撤？这损失怎么算？\

赵总，我们愿意承担合理的搬迁和重新调试费用，陈默把计算器推过去，这是方案一：我们支付15万补偿金，合同解除；方案二：我们帮您找到新的代理商，过渡期内我们继续供货，您只需支付成本价。\

赵总眯着眼看计算器上的数字，突然笑了：方案二听起来不错，但要是新代理商不靠谱呢？\

我们会筛选三家优质供应商供您选择，并协助完成交接。陈默知道，外资公司注销时，合同转让比单方解除更划算——既避免了高额违约金，还能留个负责任的口碑。

但仁和医院的李主任显然不如赵总好说话。当陈默带着同样的方案去找他时，对方直接拍了桌子：设备维护是连贯性的，换供应商？你知道我们医院的设备有多精密吗？重新招标至少要三个月！\

僵持了三天，陈默几乎要把头发薅秃了。直到他偶然看到李主任桌上的全家福，突然有了主意：李主任，听说您女儿今年要高考？我有个朋友是市重点中学的英语老师，要不要……\

李主任愣住了，随即摆摆手：不用不用，这怎么能……\

就当交个朋友，陈默笑着说，合同的事，咱们再商量商量？\

最终，仁和医院同意了过渡期协助方案——英伦科技指派技术人员协助新供应商完成一个月的设备维护，并支付10万元作为补偿。陈默在日记本上写下：有时候，法律条文是冰冷的，但人心不是。\

四、隐藏的定时：那些没说出口的口头协议

处理完所有书面合同，陈默以为总算能松口气。没想到张总在一次饭局上无意中透露：对了陈律师，之前有个私人诊所，我们老板和他们老板是老同学，口头说好供货，没签正式合同，好像还有批货没送……\

陈默手里的筷子差点掉在地上。他想起自己刚入行时犯过的错误——以为口头协议不算数，结果在法庭上被对方怼得哑口无言。外资公司注销时，最怕的就是这种隐形债务。

您还记得诊所的名字吗？货值多少？陈默的声音有点发紧。

好像叫……'安康'？货值不多，就几万块。张总夹了块红烧肉，不过都注销了，应该没人追究了吧？\

陈默看着窗外陆家嘴的霓虹灯，突然觉得那些建筑像一个个巨大的问号。他想起带教律师的另一句话：法律只保护有证据的权利，但道德会记住所有的承诺。\

五、尾声：注销完成，但故事还没结束

三个月后，英伦科技的注销手续终于全部办完。陈默在整理最后一份文件时，发现王姐塞给他一个信封——里面是仁和医院和李主任联名写的感谢信，还有一张写着技术指导费的5万元支票。

其实他们可以要10万的，王姐笑着说，但李主任说，陈律师帮了他女儿，不能太贪心。\

陈默把信封放进抽屉，突然收到赵总的微信：新代理商合作很顺利，下次来上海请你吃饭！他回了个OK的表情，心里却想着那个没签合同的安康诊所。

外资公司注销时，客户合同的处理就像一场精心编排的告别舞会——有人优雅退场，有人踩到脚趾，还有人藏在角落里没被发现。但陈默知道，舞会总会结束，而那些关于责任、承诺和人情的故事，才刚刚开始。

他突然想起一个没想明白的问题：如果当初英伦科技不注销，而是选择转型，这些合同会不会变成新的增长点？而那些被甩掉的包袱，会不会在未来的某一天，以另一种方式回到身边？

（全文完）