【访谈场景】 <

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上海静安区某独立咖啡馆，午后阳光透过落地窗洒在木质圆桌上，空气中飘着咖啡豆的焦香。背景音里，咖啡机的蒸汽声与邻桌的低语交织，营造出轻松却略带严肃的访谈氛围。访谈者（以下简称访）与三位受访者围坐桌前，桌上放着笔记本、录音笔和三杯刚做好的美式。

第一部分：股东矛盾——创业路上的隐形

访：今天想和大家聊聊两个话题：一是创业中常见的股东矛盾，二是上海公司注销的具体流程和材料。先从股东矛盾吧，很多人合伙创业时是兄弟，出问题时却成对手，这种现象大家怎么看？

张律师（公司法专家，40岁，语速平稳，用词精准）：股东矛盾本质上是人性+规则的冲突。我见过太多案例：初创时大家凭感情签协议，股权平均分配（比如50/50或33/33/33），遇到决策时谁也说服不了谁，这就是股权僵局；或者有人出钱不出力，有人出力想多拿分红，利益分配不均；还有股东偷偷转移公司资产、关联交易损害公司利益……这些矛盾积累到一定程度，公司要么瘫痪，要么只能注销。

访：那这些矛盾通常在什么阶段爆发？

王姐（上海某工商代办机构负责人，35岁，带点上海本地腔调，语速快，爱用阿拉哦哟）：哦哟，阿拉见得最多的就是公司走下坡路的时候！赚钱的时候大家都好说，一旦亏损，就开始算账了：我投了多少钱你有没有拿回扣这个项目为啥没做成。去年有个客户，三个股东开奶茶店，因为疫情生意不好，两个股东想关店止损，一个股东想坚持，结果天天在店里吵架，最后连营业执照都找不到原件——被其中一个股东拿回家赌气了！注销手续根本没法推进，还是我们帮他们协调了半个月才把证照要回来。

李总（创业者，曾经历股东矛盾并完成注销，32岁，说话带着感慨和停顿，偶尔叹气）：……其实（停顿）我们当初合伙时，签了协议，但写得特别笼统，只说利润按出资比例分配，没写亏损怎么办，也没写有人想退出时股权怎么处理。后来公司做跨境电商，因为选品失误亏了钱，两个股东怪我决策失误，我觉得他们没尽到监督责任……（苦笑）最后实在谈不拢，只能投票解散公司。那段时间，我每天醒来第一件事就是想公司的事，觉都睡不好，感觉比创业还累。

第二部分：上海公司注销——从想清楚到办明白

访：看来股东矛盾往往是公司注销的。那一旦决定注销，上海这边具体需要哪些材料？流程复杂吗？

张律师：注销的核心是清算，即还债、分钱、销户。根据《公司法》和上海市场监管局的规定，第一步是成立清算组，至少3人，股东代表或第三人都可以，然后到市场监管局备案，提交《备案申请书》、股东会决议、营业执照副本复印件。清算组成立后，要在60日内登报公告（上海要求是国家企业信用信息公示系统和报纸公告，报纸比如《解放日报》《新民晚报》），通知债权人申报债权——这一步不能少，否则后续注销可能被追责。

访：登报公告后呢？税务是不是最麻烦的一环？

王姐：对哦！税务注销是大头，很多公司卡在这里。上海现在推行一网通办，但税务清算要求特别严：要查近三年的账本、发票、银行流水，有没有欠税、漏报税、虚开发票……如果有税务异常，比如地址异常、长期零申报但没报年报，得先解除异常才能办。材料清单我列一下啊（拿出笔记本）：

1. 税务注销材料：清税申报表、近三年财务报表、增值税申报表、企业所得税申报表、发票领用簿、已开发票存根联、未开发票作废联，还有银行对账单（显示公司基本户流水）；

2. 工商注销材料：注销登记申请书、股东会决议（全体股东签字，同意解散并成立清算组）、清算报告（清算组出具，确认公司无债务或债务已清偿）、营业执照正副本原件、登报公告的报纸原件；

3. 其他：如果有分支机构，还要先注销分支机构；如果有公章、财务章、发票章、法人章、合同章，所有章都要交上去（哦哟，这个经常有人漏，章丢了还要登报挂失，麻烦死！）。

访：清算报告是不是必须找第三方出具？

张律师：不一定。如果公司没有债务，或者债务已清偿，清算报告可以由股东自己签字，但建议找会计师事务所或专业机构做。因为清算报告要写明公司财产已清偿全部债务，如果后续发现有未清偿的债务，股东要在出资范围内承担连带责任——去年有个案例，股东自己写了清算报告，没发现公司还有一笔10万的应付账款，结果债权人起诉，股东赔了钱。

李总：对对对，我们当时就吃了这个亏！一开始觉得公司账上没钱，债务就几笔供应商的货款，想着先注销，以后再说，结果清算报告没写清楚，有个供应商半年后找上门，我们三个股东被连带起诉，最后每人又掏了3万还债……（叹气）所以清算一定要彻底，债务清偿证明要拿全，银行流水、对方收据都要留着。

第三部分：实操中的坑与避坑指南

访：王姐，您做代办这么多年，股东矛盾导致注销失败的案例，最常见的问题是什么？

王姐：最常见的就是股东不配合！比如注销要全体股东签字，有人故意躲着不签，或者提无理要求：我要多分5万才签字公章在我这儿，不给你们注销。还有公司账本乱七八糟，原始凭证丢了，税务过不了关。哦对了，上海现在对僵尸企业查得严，如果公司成立后超过6个月没开业，或者开业后连续停业6个月以上，可能会被吊销营业执照，吊销后就不能注销了，只能依注销程序办理，流程更麻烦，材料还要加上吊销证明。

访：李总，您当时办理注销时，有没有遇到什么意想不到的困难？

李总：有！我们公司有个股东移民了，人在国外，注销要他签字，但他时差颠倒，沟通特别费劲。后来我们做了公证委托书，让他国内的朋友代签，才搞定。还有银行注销，我们公司基本户用了好几年，里面有些零钱，银行要求把所有子账户都销掉才能销基本户，结果有个一般账户早就不用了，银行记录找不着，跑了三趟银行才查到……（摇头）真的，比创业还磨人。

张律师：这里提醒一下，股东矛盾中，如果有人拒不配合清算，其他股东可以起诉到法院，请求法院指定清算组。注销前一定要确认所有许可证是否注销，比如食品经营许可证、医疗器械经营许可证，这些证没注销，工商也过不了。

第四部分：给创业者的最后忠告

访：对可能面临注销的创业者，大家有什么建议？

王姐：我的建议是：早准备！别等公司烂摊子了才想起来注销。平时账本做好，发票开规范，年报按时报，这样税务注销才顺利。还有啊，股东之间有事好商量，实在不行找第三方调解，别拖着，拖到最后钱没分到，还惹一肚子气。

李总：……（沉默几秒）创业前一定要把丑话说在前面。股权怎么分、决策权怎么定、亏损怎么承担、有人退出怎么办，都写进合伙协议，最好找律师把关。我们当初要是签个详细点的协议，后面也不会那么撕破脸。注销虽然麻烦，但及时止损也是一种智慧，别为了保住公司继续亏钱。

张律师：从法律角度，注销是公司生命终结的必经程序，也是股东有限责任的最后一道防线。只有完成注销，股东才能彻底摆脱公司的债务风险。即使有矛盾，也要依法依规清算，这是对债权人负责，也是对自己负责。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，咖啡早已凉透，但话题的热度未减。张律师的专业严谨、王姐的接地气经验、李总的过来人感慨，让我对股东矛盾和公司注销有了更立体的认知：创业是九死一生，而注销，则是这一生中需要冷静、理性、甚至体面收场的最后一课。

股东矛盾的根源，往往是规则缺失与人性弱点的叠加；而注销的繁琐，则是对创业者合规意识的终极考验。或许，正如李总所说：及时止损也是一种智慧——无论是经营公司，还是处理人与人之间的关系，清晰的规则、坦诚的沟通，以及对程序的尊重，永远是最好的护身符。

（全文完，约3485