前些年开连锁店，加盟是最快的扩张方式。我见过太多老板靠着品牌授权一年开几十家店，赚得盆满钵满。但近几年市场变了，不少品牌开始收缩，终止加盟、回收商标，这时候问题就来了：商标已经转让给第三方了，原来给加盟店的商标许可怎么办？能不能撤销？能不能把商标拿回来？这事儿处理不好，轻则赔钱，重则吃官司，我做了20年财税，见过太多栽在这上面的老板——有的以为转让了商标就万事大吉，结果加盟店还在用商标，新商标权人找上门索赔；有的想撤销许可，却因为当初签协议时没留后路，现在连法院都帮不上忙。今天咱们就掰扯掰扯，连锁门店终止加盟后，商标转让了，原公司到底该怎么处理商标许可的撤销、恢复问题，这里面既有法律门道，更有财税坑，一步错，可能满盘皆输。<

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商标转让和许可：看似两清，实则剪不断理还乱

先搞清楚两个概念：商标转让和商标许可。说白了，转让就像卖房子，房子（商标所有权）从卖家（原公司）手里过户到买家（受让人）名下，卖家以后再也没权管这房子了；许可则像租房，房东（原公司）把房子租给租客（加盟店），租客按月交租金，但房子还是房东的。

很多老板的误区就在这儿：以为商标转让了，和加盟店的租赁关系（商标许可）自然就解除了。大错特错！商标转让只是房东换了，原来的租赁合同（商标许可协议）还在有效期内，新房东（受让人）不认这个合同？没关系，租客（加盟店）完全可以继续找原房东（原公司）履行合同，甚至起诉违约。

这里得提《商标法》第四十二条：转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。注意，这里只说了受让人享有专用权，但没说原公司的许可义务自动解除。还有《商标法》第四十三条：商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。

说白了，法律上商标转让和商标许可是两码事，转让不影响许可的效力。除非你在转让协议里明确写本商标项下所有未终止的许可协议随转让一并解除，否则受让人完全可以不认，加盟店也能继续用商标——这时候原公司就成了冤大头：商标没了，许可收入可能还要继续给，甚至因为加盟店用商标出了质量问题，被消费者追责。

我之前遇到一个案例，某奶茶品牌茶小二，2020年为了快速回笼资金，把商标转让给了投资公司A，转让协议里只字未提加盟店的商标许可问题。结果2021年，加盟店茶小二·阳光店因为使用过期原料被曝光，消费者找品牌方索赔，投资公司A说商标已经转让了，找原老板，原老板又去找加盟店，加盟店反手起诉原老板许可协议未解除，导致品牌声誉受损，最后原老板赔了30万，还搭进去不少精力。你说冤不冤？

终止加盟后，商标许可撤销的三步走（其实每步都是坑）

既然转让了商标，许可还在是个麻烦事，那能不能撤销许可？能，但没那么简单。根据我的经验，撤销许可得走三步，每一步都可能踩坑：

第一步：翻出当年的加盟协议，看能不能撤销

这是最关键的一步。很多加盟协议都是模板，根本没考虑商标转让后许可如何处理，但恰恰是这些细节决定成败。

- 如果协议里写了品牌方单方面有权提前30日通知终止许可，那恭喜你，撤销有依据；

- 如果协议里写了许可期限与加盟期限一致，加盟终止后许可自动解除，那更好，直接发通知就行；

- 但如果协议里只写了加盟店有权使用商标，未明确终止条件，或者写了许可期限10年，那撤销就麻烦了——单方面撤销可能构成违约，得赔加盟店损失。

我见过一个更绝的，某服装品牌加盟协议里写：许可期限无限续展，品牌方如需终止，需提前6个月通知，并赔偿加盟店装修费、品牌损失费等合计50万元。结果品牌方转让商标后想撤销许可，加盟店直接索赔50万，最后法院判品牌方赔了30万，就因为协议里写了无限续展。

第一步：赶紧找当年的加盟协议！如果找不到了？麻烦了，没有书面协议，口头协议又难举证，撤销基本没戏。我见过一个老板，公司搬了三次家，加盟协议早当废纸卖了，想撤销许可，加盟店死不承认签过协议，最后只能吃哑巴亏。

第二步：书面通知加盟店许可撤销，留好证据！

就算协议里能撤销，也不能口头通知，必须书面！用EMS快递（不是普通快递！），在备注里写关于撤销《商标使用许可协议》的通知，并保留快递底单和签收记录。如果加盟店拒收？没关系，EMS有拒收记录，也算送达了——这就是证据，万一打官司，你能证明我通知了，他不认。

这里有个坑：很多老板通知时只写商标转让了，许可撤销了，但没写撤销生效时间。根据《民法典》第五百六十五条，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。所以通知里最好明确自收到本通知之日起30日内，停止使用商标，否则将追究法律责任，避免扯皮。

第三步：去商标局备案撤销，避免新麻烦

如果当初的商标许可向商标局备案了（很多老板不知道许可需要备案），那撤销许可后，还得去商标局申请许可备案撤销。虽然备案不是许可生效的必要条件（没备案也能许可），但备案后能对抗第三人——比如新商标权人如果不知道这个备案许可，他可能自己又许可给了别人，这时候两个许可冲突，倒霉的还是原公司。

去商标局撤销备案，需要提交《商标使用许可备案撤销申请书》、原许可协议、撤销通知的送达证明等材料。流程不复杂，但很多人不知道这步，结果后来新商标权人起诉原公司隐瞒许可备案，赔了钱才后悔。

商标转让后，商标权能恢复吗？大概率不能，但有例外

很多老板问：商标已经转让了，能不能把商标‘要回来’，恢复到原公司名下？坦白说，概率极低，但不是完全没可能。

商标转让是物权变动，就像房子卖了，过户了，你再想要回来，除非买房人同意卖给你，或者证明转让合同无效（比如受让人欺诈、胁迫）。《商标法》第四十二条第二款规定：转让注册商标的，商标注册人对同一商标在相同或者类似商品上注册的相同或者近似商标，一并转让。这说明转让是整体的，不是你想转就转一部分。

那什么情况下可能恢复？我见过一个极端案例：某品牌老板把商标转让给A公司，后来发现A公司是竞争对手设的空壳公司，目的是恶意抢注商标，然后通过诉讼让商标无效。最后法院认定转让合同无效，商标恢复到原公司名下。但这种案例少之又少，需要证明恶意串通违反法律强制性规定，耗时耗力，一般老板耗不起。

更现实的情况是：虽然商标权不能恢复，但许可撤销后的权利状态可以恢复——比如加盟店停止使用商标，不再给你惹麻烦，这就相当于间接恢复了商标的清净。所以别想着把商标拿回来，先把许可撤销了，避免后续风险才是正经。

财税处理：比法律问题更烧脑的坑，80%老板会踩

作为财税从业者，我得说：商标转让和许可撤销的财税处理，比法律问题更复杂，也更容易被坑。很多老板只盯着商标转让了多少钱，却忘了许可收入怎么处理撤销许可要不要补税企业注销时商标怎么清算，结果被税务局追税，甚至罚款。

商标转让的税务处理：别只盯着增值税，所得税是大头

商标转让属于财产转让，涉及三个税：增值税、企业所得税（或个人所得税）、印花税。

- 增值税：小规模纳税人3%（2023年有减按1%的优惠），一般纳税人6%（可以抵扣进项）。注意：如果商标是无形资产，转让时属于现代服务业-文化创意服务，税率6%；如果是货物（比如公司整体转让，商标随货一起转），可能适用13%税率——这个坑我见过，很多会计按13%交，结果多交不少税。

- 企业所得税：转让所得=转让收入-商标的计税基础（原值+相关税费）。比如商标原值10万，相关税费2万，转让500万，所得就是488万，按25%交企业所得税，就是122万（小微企业有优惠，税率可能更低）。

- 个人所得税：如果股东个人转让商标，按财产转让所得交20%个税，比如转让500万，原值12万，个税就是(500-12)20%=97.6万——这个税高得吓人，很多老板直接转让公司股权（不直接转让商标），就是为了避税。

许可撤销的财税处理：冲收入？调损？别乱来！

终止加盟、撤销许可，可能涉及两种情况：一是加盟店没到期，原公司退还没到期的许可费；二是原公司单方面撤销许可，赔偿加盟店损失。这两种情况的财税处理完全不同。

- 退还没到期的许可费：比如加盟店提前终止，原公司退了5万许可费。这时候增值税要红字冲销，原来开过发票的，去税局申请《红字发票信息表》，开红字发票冲减收入；企业所得税也要冲减其他业务收入，不然就多交税了。我见过一个会计，退费时直接冲营业外支出，结果被税务局查，说你这是收入没冲减，反而增加了损失，补税加滞纳金。

- 赔偿加盟店损失：比如单方面撤销许可，赔了10万。这笔支出能不能税前扣除？关键看有没有合同约定和法院判决。如果有协议写明违约赔偿，或者法院判了赔，那可以计入营业外支出，税前扣除；如果没有，税务局可能不认，说与经营无关的支出，不能扣。

企业注销时：商标转让所得没清算？股东要背锅！

很多老板终止加盟、转让商标后，直接把公司注销了，以为一了百了。其实大错特错！根据《企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。清算所得=全部资产可变现价值-资产计税基础-清算费用-相关税费等。

商标作为无形资产，转让所得必须并入清算所得。比如公司注销时，商标转让了500万，但之前账上无形资产-商标是10万，那清算所得就是490万，要交企业所得税。如果没清算，股东在分配剩余财产时，税务局会认为股东少分了钱，要求股东补缴企业所得税，甚至加收滞纳金。我见过一个老板，公司注销时商标转让了300万，但会计没做清算，股东分了钱，结果两年后被税务局追缴75万企业所得税（25%税率），外加滞纳金，肠子都悔青了。

给老板们的避坑指南：商标转让+许可撤销，这样做最稳妥

说了这么多坑，到底怎么避？根据我20年的经验，给老板们提几个实在建议：

1. 转让商标前，先清理所有许可：别等转让了才想起来加盟店还在用商标！转让前，把所有加盟店的许可协议梳理一遍，能终止的提前终止，不能终止的，在转让协议里明确许可随转让一并解除，最好让加盟店和新商标权人签个三方确认书，避免后续扯皮。

2. 财税处理同步走，别等事后补：商标转让、许可撤销，最好找专业的财税顾问同步处理，别等税务局找上门了才想起调账。比如转让商标前，先把商标的原值整理清楚（购买商标的发票、后续的维护费用等），避免转让时所得算多了，多交税。

3. 注销公司前，先清算知识产权：如果公司要注销，商标、专利这些知识产权一定要清算！能转让的转让，不能转让的（比如没价值的商标）要报废，并做资产损失备案，不然税务局会认为资产没处置，要求补税。

我常说：商标是品牌的‘脸’，财税是品牌的‘血’。脸没了还能医，血没了就真没了。连锁门店终止加盟、商标转让不是甩包袱，而是重新开始，把法律和财税问题处理好了，才能轻装上阵，避免后顾之忧。

上海加喜财税（注销官网：https://www.110414.com）提醒，连锁门店终止加盟及商标转让过程中，若财务凭证不完整（如加盟协议缺失、许可费用支付凭证不全），可能导致商标许可撤销时的权属证明不足，企业注销时更无法完成知识产权的清算处置，极易引发股东连带责任或税务风险。我们专注企业注销与知识产权合规，帮助企业规范商标转让流程，确保每一笔交易都有完整合同、付款凭证及税务申报记录，避免因小失大。从法律风险评估到财税处理，我们全程护航，让企业终止加盟、商标转让更安心。