上周见了个做餐饮的老王，开了十年的店，因为疫情想关门注销。结果一查，公司还欠着供应商30万、员工工资15万，还有税务局10万税款。老王愁得不行：公司账上就剩5万，这债怎么还？难道我要自己掏钱？其实，老王的问题不是个例——我见过太多老板注销公司时，要么觉得反正公司没了，债不认也行，结果被债权人告了，股东个人掏腰包；要么胡乱还债，先还了供应商的钱，忘了给员工发工资，最后劳动仲裁找上门。清算注销时债务处理不好，轻则股东多花钱，重则吃官司上失信。今天我就以20年财税经验，聊聊清算注销过程中，公司债务如何优化，帮大家把烂摊子理清楚，安全退出。<

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清算注销的第一步：别急着分钱，先把债摸清楚

很多老板以为注销就是去税务局、工商局跑流程，其实第一步应该是成立清算组，把公司的家底和债务都盘明白。《公司法》第184条写得明明白白：解散事由出现后15天内要成立清算组，通知债权人，并在60日内公告。但现实中，不少公司要么没成立清算组，要么通知了债权人但没留证据，结果后面纠纷不断。

我之前接过一个案子，某建材公司老板想注销，觉得供应商多，少通知几个没关系，结果有个没收到通知的供应商，半年后才发现公司注销了，直接把老板告上法庭。法院最后判决：因为清算组没履行通知义务，股东要在未清偿债务范围内承担连带责任。老板本来只想注销个空壳公司，最后却搭进去一套房子，你说冤不冤？

债务优化的前提是全面摸底。你得搞清楚：公司到底欠了谁的钱？欠了多少？是税款、工资还是普通货款？有没有应收账款可以抵债？这些都要列个清单，越细越好。我一般建议客户做个债务清偿表，按税款→职工薪酬→普通债权排序，一目了然。别小看这张表，这是后面和债权人谈判、制定还债计划的底牌。

债务清偿顺序：法律划的红线，千万别踩

清算注销时，还债不是谁闹得凶就先还谁，法律有明确规定。《公司法》第186条和《企业破产法》第113条都写了清偿顺序：清算费用→职工工资、社会保险费用和法定补偿金→所欠税款→普通债权。这个顺序是刚性的，错了就要担责。

我见过一个更离谱的案例：某科技公司清算时，股东觉得供应商是老关系，先还他们钱，账上100万优先还了供应商，结果欠员工的20万工资和税务局的15万税款没还。员工集体仲裁，税务局罚款，最后股东不仅把供应商还的钱吐出来，还额外赔了30万。这就是典型的顺序错，全盘输。

为什么税款和职工工资优先？因为税款是国家的，职工工资是养家糊口的，法律必须保护他们。普通债权（比如供应商货款）虽然排在后面，但也不是不用还。如果公司资产不够还所有债，普通债权可以按比例分配，但前提是前面的税款、工资都还清了。债务优化的第一步，就是确保优先级不乱，该还的必须先还，不然股东可能要兜底。

资不抵债怎么办？和债权人谈判比硬扛强

最让老板头疼的，往往是资不抵债——公司账上10万块，欠债100万。这时候很多人第一反应是跑路或装死，但我要告诉你：没用！现在法院查人、查资产的手段多得很，你跑得了和尚跑不了庙。

我之前帮一个服装厂处理过这种情况。厂子账上只有20万，但欠供应商80万、员工工资30万、税款10万，总共120万。老板急得直挠头：我哪来那么多钱还？我让他先别慌，带着清算组找债权人谈判。我们给供应商算了一笔账：如果走破产清算，设备拍卖可能值15万，加上账上20万，总共35万，供应商按比例拿，可能连10万都拿不到；但如果现在大家各退一步，供应商同意减免30万，剩下50万分期一年还，员工工资优先付，税款也先交一部分，大家都能少损失。

供应商一开始不同意，说凭什么我们吃亏？我们就把公司的资产清单、拍卖评估报告给他们看，又找了中间人担保，最后谈成了：供应商减免30万，剩余50万每月还5万；员工工资一次性付清；税款分期三个月。老板虽然还是得掏钱，但不用卖厂房，供应商也拿回了大部分钱，两全其美。

说实话，债务优化不是逃债，是止损。大部分债权人也不想把企业逼死，他们更怕血本无归。只要你拿出诚意，拿出可行的方案（比如分期、债转股、资产抵债），很多人都愿意谈。但记住：主动去谈！别等人家起诉了，那时候就没谈判空间了。

税务筹划：清算所得的税，能省则省

很多人以为注销就是还债，其实税务处理也很关键，一不小心就可能多交冤枉税。清算过程中，公司要交清算所得税，计算公式是：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这个清算所得要按25%交企业所得税，不少老板都忽略了。

我举个例子：某公司注销时，账上有套设备，原值50万，已经折旧30万，净值20万。评估后卖掉，卖了80万。那清算所得里，这设备就要算80万-20万=60万的增值额，企业所得税就是60万×25%=15万。但如果能在清算前，通过合法方式把设备的计税基础提高，比如提前补提折旧（当然要符合税法规定），让净值变成30万，那增值额就变成50万，企业所得税就能少交2.5万。虽然不多，但积少成多啊。

还有清算费用，包括清算组人员的工资、办公费、诉讼费等，这些都可以在清算所得里扣除。我见过有的公司清算时，把股东个人的差旅费、招待费都算成清算费用，结果被税务局稽查，罚款滞纳金一大笔。所以税务筹划要合规，别为了省税偷鸡不成蚀把米。

债务抵销：用应收账款抵应付账款，盘活资产

清算时，公司往往既有应付账款（欠别人的钱），也有应收账款（别人欠公司的钱）。这时候债务抵销就能派上用场——如果A公司欠你10万，你又欠A公司8万，那可以直接抵销，你只需要还A公司2万。

但债务抵销不是随便抵的，得满足三个条件：双方互负债务、债务的标的物种类相同、债务均已到期。如果对方欠你的是货款，你欠对方的是租金，那可能就不能直接抵，除非对方同意。

我之前帮一个贸易公司做过这个操作。公司欠B供应商15万货款，而B供应商还欠公司员工工资12万（因为B供应商是公司的大客户，之前帮公司代付过工资）。清算组提出债务抵销，B供应商一开始不同意，说工资是工资，货款是货款。我们就把《合同法》第99条搬出来，告诉他互负到期债务，标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，最后B供应商同意了，公司只还了3万，省了12万。

债务抵销相当于左手倒右手，能直接减少现金支出，特别适合那些应收账款收不回，但又欠着别人钱的公司。但要注意，抵销前一定要确认债权债务的真实性，别抵了个假债权，那就麻烦了。

别踩雷区：这些错误，股东要背锅

清算注销时，有些雷区千万不能踩，不然股东可能要承担无限责任，甚至上失信名单。我总结几个最常见的：

一是未依法清算。比如没成立清算组，或者清算组没通知债权人，直接把公司资产分了。这种情况下，股东要对公司债务承担连带责任。我见过一个老板，注销时觉得债权人多，通知太麻烦，直接把账上100万分了，结果有个没通知到的债权人起诉，股东不仅分到的钱吐出来，还赔了50万。

二是虚假清算。比如为了逃债，把资产低价转给关联公司，或者做假账隐匿财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，股东要对公司债务承担相应赔偿责任。严重的还可能构成犯罪。

三是混淆公司财产和股东财产。比如股东把公司的钱转到自己个人账户，或者用个人账户收公司货款，导致公司资产不明。这种情况下，股东可能要对公司债务承担连带责任。

说白了，清算注销不是甩包袱，是依法退出。只有把该还的债还了，该交的税交了，程序走到位，才能安全上岸。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销前必须解决的隐形

说到清算注销过程中的债务优化，其实很多企业还会遇到两个隐形：财务凭证不完整和知识产权没处理好。这些问题看似和债务无关，实则直接影响清算结果，甚至引发新的债务风险。我见过不少企业，因为早期财务凭证缺失（比如采购发票丢了、成本费用没发票），导致清算所得无法准确计算，税务局按最高利润率核定，企业所得税多交几十万；还有的企业注销时，商标、专利等知识产权没评估、没处置，要么白白流失，要么被债权人追索，变成新的债务纠纷。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，发现80%以上的中小企业都存在财务凭证不完整的问题。我们团队会先帮企业补课，通过银行流水、合同、出入库单等辅助凭证，还原真实的成本费用，确保清算所得计算准确，避免税务风险。知识产权是企业的重要资产，注销前必须进行专业评估，能变现的变现，不能变现的要及时转让或注销，防止成为负债。比如某科技公司注销时，账上有个未注册的专利技术，加喜财税建议先评估作价，抵偿部分供应商债务，既减少了现金支出，又避免了技术闲置后被他人侵权引发的风险。注销不是结束，而是合规的终点，提前做好财务和知识产权梳理，才能让债务优化更彻底，股东退出更安心。