上海航运公司注销，股东会决议需要哪些证明文件？——专访资深财税专家陈建国<

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访谈时间：2023年10月18日下午

访谈地点：上海陆家嘴某财税事务所会议室

访谈对象：陈建国（资深财税专家，拥有30年航运财税从业经验，曾任某大型国有航运集团财务总监，现任多家航运企业顾问，口头禅：航运这行啊，水太深，文件上的每一个字都得经得起风浪）

采访者：李明（某财经媒体记者）

【开场：黄浦江畔的老船长】

下午两点，陆家嘴的阳光透过玻璃幕墙洒进会议室，照在陈建国桌上那本泛黄的《中华人民共和国海商法》上。他穿着一件深蓝色条纹衬衫，袖口挽到小臂，手里摩挲着一枚船锚形状的U盘——这是他早年跑船时，老船长送给他的护身符。

李记者，坐坐，喝茶还是咖啡？陈建国笑着指了指桌上的茶具，茶壶里泡的是龙井，是他从杭州带来的，咱们今天聊的‘注销’，就像船要靠岸了，得把锚收稳，不然一个浪打过来，船就漂了。

李明接过茶杯，开门见山：陈老师，最近不少航运企业因为市场波动考虑注销，我们想请您从专业角度聊聊，上海航运公司注销时，股东会决议需要哪些证明文件？

【问题一：基础清单——股东会决议的标配文件】

陈建国呷了口茶，眉头微微舒展：这个问题啊，就像问船出港要带多少淡水，得看船多大、走多远。不过不管大小，股东会决议的‘标配文件’就这几样，缺一不可。

他拿起笔记本，边写边说：第一，股东会决议原件。注意，是‘原件’，不是复印件或扫描件。我见过有企业拿打印件去税务局，人家直接打回来——‘这决议是彩打的？股东签名是拿打印机打的？’航运公司注销涉及的资金动辄上千万，税务部门得确认这是股东们‘真金白银’敲定的决定，不是PS出来的。

第二，股东身份证明。自然人股东要身份证复印件，外资股东还要营业执照公证件和翻译件。记得十年前有个案子，某外资航运公司的香港股东，提供的身份证件没做海牙认证，愣是拖了一个月，后来还是我托香港的朋友帮忙加急处理的。所以说，‘身份’这关，一步都不能省。

第三，会议通知及送达证明。很多企业觉得‘反正大家都同意，通知不重要’，大错特错！我处理过一个案例，股东会决议通过了，但有个小股东说‘我没收到通知，决议无效’，最后只能重新开会。所以通知得用书面形式（快递签收记录、邮件送达回执），最好能证明‘所有股东都收到了’，哪怕他没参会，也得有‘放弃参会’的书面声明。

第四，表决票或表决记录。谁同意、谁反对、谁弃权，得有书面记录。航运公司股东多还好，怕就怕‘一股独大’的老板，觉得‘我说了算’，连表决票都不留。结果注销时，其他股东翻脸，说‘你当时没跟我商量’，税务部门一看没记录，直接卡壳——没表决记录，怎么证明决议是合法通过的？

第五，授权委托书（如适用）。如果股东不能亲自参会，得有委托书，写明委托谁、代理哪些权限。我见过最离谱的，委托书是股东儿子签的，结果儿子不是公司员工，连股东会都没参加过，这委托书直接作废。所以委托书必须明确‘委托事项’和‘受托人身份’，最好再附上受托人的身份证复印件。

说到这里，陈建国放下笔，敲了敲桌子：最后加个‘保险’——决议的公告（如需）。如果公司有未了结的债权债务，或者股东涉及外商投资，得在报纸上公告三次，公告报纸得留底。这就像船靠岸前要鸣笛，告诉周围的人‘我要走了，有事儿赶紧说’，不然以后有人说‘你欠我钱没还’，你连反驳的机会都没有。

【问题二：行业特性——航运注销的特殊加分项】

李明追问：您刚才提到‘标配文件’，那航运公司作为特殊行业，有没有普通公司注销不需要，但航运企业必须额外准备的文件？

陈建国眼睛一亮：这个问题问到点子上了！航运公司注销，最特殊的就是‘船舶处置’。船不是机器，是‘浮动资产’，处置起来麻烦得很，所以股东会决议里必须明确三件事，对应的证明文件也得备齐。

第一，船舶处置方案。是把船卖了？还是拆了？或者抵押给别人？得有股东会决议明确。如果卖船，得有船舶买卖合同、海事局出具的船舶所有权转移证明；如果拆船，得有拆船厂资质证明、环保评估报告——现在环保查得严，拆船没环保手续，注销100%过不去。

第二，海事债权债务处理决议。航运公司最怕的就是‘海事优先权’，比如船员工资、燃油款、救助款，这些债权比普通债权优先受偿。股东会决议里必须写清楚‘所有海事债权已清偿’或‘已制定清偿方案’，最好让海事局出个《债权债务清理证明》。我见过有个公司，注销时漏了一笔三年前的港口使费，结果海事局直接把‘注销申请’打回来了，说‘这船的‘黑历史’没清理干净，不能走’。

第三，国际运输业务相关文件（如适用）。如果公司有国际航线运输资质，注销时得先向交通运输部注销《国际船舶运输经营许可证》，还要提供‘国际运输收入已完税证明’。外资航运公司还得额外准备‘外商投资企业批准证书’注销证明，这涉及到商务部门和外汇管理局的联动，一步慢，步步慢。

他喝了口茶，补充道：还有个‘隐形文件’——税务清算报告。虽然不算股东会决议的直接证明文件，但股东会决议里必须明确‘同意税务清算’，并且清算报告要经税务部门认可。航运公司的税务清算特别复杂，比如‘船舶折旧’‘国际运输免税收入’‘跨境成本分摊’，没专业的财税团队根本搞不定。我见过有企业自己瞎算，把应税收入算成免税收入，结果被税务局追缴税款加滞纳金，差点把股东个人财产都搭进去。

【问题三：真实案例——一个漏签引发的注销血案】

李明拿出笔记本：陈老师，您能不能分享一个您处理过的，因股东会决议文件出问题的案例？

陈建国叹了口气，拿起船锚U盘：2018年，我处理过一个案子，一家小型民营航运公司，老板姓张，有三艘散货船，因为运价暴跌想注销。当时他找到我，说‘陈老师，文件都齐了，您帮我看看’。我翻开股东会决议，发现三个股东里，有两个签了字，还有一个股东——他亲弟弟——没签字，但旁边写了‘同意’。

我问张总：‘你弟弟怎么没签字？’他说‘他人在国外，不方便回来，电话里说同意的’。我说‘不行啊，决议必须股东本人签字，或者有经过公证的授权委托书，电话里说同意，法律上无效’。张总当时就不乐意了：‘我亲弟弟还能坑我？注销完了钱分了，他再签字不行吗？’

结果呢？李明追问。

结果注销申请递到市场监管局，直接被驳回——‘股东会决议存在重大瑕疵，需重新召开股东会’。张总急了，让他弟弟赶紧回国签字，结果弟弟不干了，说‘当初说好注销后分钱，现在要重新开会，我怕你反悔’。俩人吵了三个月，最后弟弟起诉张总，要求‘分割公司剩余财产’，注销的事儿彻底黄了。那三艘船，因为没及时注销，每个月还得交‘船舶港务费’，又亏了二十多万。

说到这里，陈建国摇了摇头：所以说，‘签字’这事儿，在航运注销里，比签百万合同还重要。我后来跟张总说：‘你弟弟不是信不过你，是信不过这水太深的注销流程。航运这行，亲兄弟也得明算账，账算不清，船就靠不了岸。’

【问题四：争议问题——形式合规vs内容灵活】

李明抛出一个尖锐的问题：现在有些企业认为，股东会决议只要‘形式合规’就行，‘内容可以灵活处理’，比如把未清偿的债务写成‘已由股东个人承担’，这样能加快注销进程。您怎么看这种观点？

陈建国脸色一沉，把茶杯往桌上一放：‘灵活处理’？这四个字，在航运财税里，就是‘定时’！

他身体前倾，语气严肃：我见过更过分的，有家企业为了逃税，在股东会决议里写‘公司无任何债权债务’，结果注销后，之前的货主找上门来，说‘你们还欠我100万运费’，最后股东个人被法院判了连带责任。你说‘内容灵活’，你灵活了，法律可不灵活；你灵活了，债权人可不灵活。

股东会决议的本质是什么？是股东对公司注销事项的‘集体承诺’，是给税务、市场监管、海事部门的‘保证书’。你保证‘债务已清’，就得拿出‘债务清偿凭证’；你保证‘船舶已处置’，就得拿出‘所有权转移证明’。这些文件，一个字都不能改，一个环节都不能少。

他顿了顿，语气缓和了些：‘灵活’也不是完全不行。比如，股东之间约定‘债务由某个股东个人承担’，这属于‘内部约定’，法律允许，但必须要有‘债务转移协议’，并且债权人同意。如果债权人不同意，这个约定对公司外部就没效力，公司还是得还钱。所以说，‘灵活’的前提是‘合规’，合规的核心是‘真实’——真实的决议、真实的签字、真实的债权债务处理。

【问题五：理念思考——股东会决议的灵魂是什么？】

李明若有所思：听您讲了这么多，感觉股东会决议的文件准备，更像是一场‘合规考试’。那从财税角度看，您认为股东会决议在注销中的‘灵魂’是什么？

陈建国靠在椅背上，望向窗外的黄浦江，眼神深邃：灵魂啊……我觉得是‘责任’。

股东会决议不是一张纸，是股东对公司、对债权人、对社会的一份‘责任清单’。你同意注销，就意味着你愿意承担‘清算责任’——把公司的资产卖了、债务还了、员工遣散了；你愿意承担‘税务责任’——该交的税一分不能少；你愿意承担‘法律责任’——如果决议有问题，你愿意被追责。

我当年在航运集团当财务总监，每次开股东会，我都会跟股东们说：‘咱们今天签这个字，不是签个‘同意’就完了，是签个‘责任’。船沉了，船长要负责任；公司注销了，股东也要负责任。航运这行，风浪大，但责任更大。’

他收回目光，看着李明：你看那些百年航运企业，为什么能活这么久？不是因为他们船多、钱多，是因为他们‘负责任’——对客户负责、对员工负责、对法律负责。注销，其实是公司‘负责任’的最后一道关口。股东会决议做好了，说明这家公司‘干干净净地来，干干净净地走’；做不好，就是‘留了一屁股债，给行业添乱’。

【问题六：行业趋势——电子化时代的股东会决议】

李明看了看手机：现在很多行业都在推电子化，股东会决议是不是也可以用电子签名、区块链存证？这对证明文件有什么影响？

陈建国笑了，拿起船锚U盘：电子化？好啊，我举双手赞成。当年我跑船时，开个股东会，股东们从全国各地赶过来，飞机、火车、轮船，折腾好几天。现在好了，视频会议、电子签名，一个手机就能搞定，效率高了不止一点点。

不过啊，‘电子化’不是‘无纸化’，更不是‘随意化’。电子签名得符合《电子签名法》，得有‘可靠的电子签名’（比如数字证书、生物识别）；区块链存证得有‘第三方存证平台’的证明，不然到了税务部门，人家说‘你这电子决议是哪家的服务器存的？我怎么确定没被篡改？’，你还是得重来。

我最近在帮一家外资航运公司做注销，他们用的是跨国视频会议系统，股东分布在上海、香港、新加坡，电子签名用的是跨境数字证书。海事部门看了之后，说‘挺好，但得把视频录像和存证平台资质一起交上来’。所以说，电子化只是‘形式变了’，‘合规的核心’没变——还是得证明‘决议是真实的、合法的’。

他晃了晃U盘：就像我这个船锚U盘，以前是‘实体锚’，现在电子化成了‘数字锚’，不管形式怎么变，它的作用都是‘稳住船’，不让公司在注销的‘风浪’里翻了。

【结尾：给行业新人的航海指南】

访谈接近尾声，李明问：陈老师，您做了30年航运财税，见过无数企业注销，对刚入行的年轻人，有什么建议？

陈建国把U盘放回口袋，眼神变得温和：年轻人啊，做航运财税，得记住三句话。

第一句，‘把文件当船锚看’。每一份股东会决议、每一份证明文件，都是‘船锚’，锚扎得深，船才稳。不要觉得‘文件是小事’，我见过太多人，因为一份文件没签对，丢了工作，赔了钱，甚至进了监狱。

第二句，‘把客户当船长带’。很多企业老板不懂财税，觉得‘注销就是去税务局盖个章’。你得告诉他：‘陈总，注销就像一次远航，得先看海图（清算方案），备好淡水（资金），检查船锚（文件），不然半路搁浅了，谁都救不了你。’用他能听懂的‘航海语言’，把专业问题讲清楚。

第三句，‘把责任当罗盘使’。做这行，诱惑很多，比如‘帮企业少交点税’‘把文件‘灵活’处理一下’。但你要记住，‘责任’是罗盘，方向不能偏。你今天帮企业‘灵活’了，明天就可能有人因为这个‘灵活’而失业、破产。航运这行，风浪大，但守住‘责任’这个罗盘，就能稳稳地走到最后。

他站起身，走到窗边，指着江面上的一艘货轮：你看那艘船，它要靠岸了，得慢慢减速，稳稳地停。注销也是一样，急不得，躁不得。年轻人，慢慢来，把每一个文件、每一个环节都做扎实了，你就是航运财税界的‘老船长’。

李明合上笔记本，起身握手：谢谢陈老师，今天真是受益匪浅。

陈建国笑着摆摆手：不用谢，航运这行啊，水太深，但只要咱们把‘锚’扎稳，就能乘风破浪。下次聊‘船舶税务筹划’，再叫上我。

窗外，夕阳的余晖洒在黄浦江上，那艘货轮正缓缓驶向码头，一如无数航运企业，在注销的最后一航中，驶向新的彼岸。