【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在长桌上，空气中飘着咖啡的香气。某知识产权主题沙龙的访谈区，《创业法律观察》记者林薇正与三位嘉宾围坐——左手边是头发梳得一丝不苟的知识产权律师李哲，右手边是穿着干练西装、语速飞快的商标代理机构创始人王芳，对面则是一位戴着圆框眼镜、带着点创业者特有的江湖气的前餐饮品牌创始人张磊。今天的话题，聚焦在公司注销后，商标何去何从这个让无数创业者头疼的问题上。

【访谈实录】

林薇（开场白）：各位老师好，今天想聊一个很实际的问题：很多公司因为各种原因注销了，但名下可能还有商标——有的是老字号，有的是已经有一定知名度的品牌，这些商标难道就跟着公司消失了吗？李律师，您从法律角度先帮我们理一理，公司注销和商标权之间，到底是什么关系？

李哲（推了推眼镜，语速沉稳）：这个问题得分两层看。第一层，商标权作为一种无形财产权，它的法律地位是独立的，不会因为公司注销而当然消灭。简单说，公司注销就像人去世了，但商标这个孩子还在，得有人继承或处理，否则就成了无主财产。第二层，根据《公司法》和《商标法》，公司注销前，清算组有义务处理公司剩余财产，商标作为无形资产，必须纳入清算范围——要么转让，要么以其他方式处置，不能放着不管。

林薇（追问）：那如果清算组没处理呢？商标是不是就归国家了？

李哲（轻轻摇头）：也不是归国家，而是可能进入无主状态。这时候，根据《商标法实施条例》第三十二条，任何人都可以向商标局申请注销该注册商标。不过实践中更常见的是，商标因为连续三年不使用被他人提撤三，或者被其他市场主体抢注后重新申请——这才是创业者最该避免的悲剧。

林薇（转向王芳）：王姐，您做了15年商标代理，肯定见过不少注销公司商标被抢注的案例吧？能不能给我们讲讲，实际操作中，创业者最容易踩的坑是什么？

王芳（身体前倾，语速加快）：坑太多了！我举个印象最深的例子：有个做餐饮的老板，公司注销时觉得商标没用，直接扔着不管。结果两年后，他想重启这个品牌，发现商标被别人注册了，想买回来？对方开口要价50万！当初商标评估价值才5万。这就是典型的因小失大。

林薇：为什么会这样？难道商标转让不能在公司注销前完成吗？

王芳：理论上可以，但现实中很多创业者根本不知道！我总结过三个高频坑：第一，清算组不作为，觉得商标不值钱，没纳入财产清单；第二，转让时主体资格出问题——比如公司注销后，清算组没及时办理商标转让，导致商标局以转让人不存在驳回申请；第三，材料不全！比如清算报告没盖公章，或者转让协议里没写清楚商标类别，来回折腾半年，最后商标还是被抢注了。

林薇（转向张磊）：张总，您之前创立的食光里餐饮品牌后来注销了，但听说您后来通过转让保留了商标，能分享一下当时的经历吗？是不是也踩过坑？

张磊（摸了摸下巴，苦笑）：踩坑？那是踩了个深坑！2019年，因为疫情加上经营问题，食光里公司注销了，当时我一心想着止损，根本没把商标当回事——直到2021年，我想做新品牌，但总觉得心里空落落的，突然想起食光里还有个商标，赶紧去查，发现已经被一家食品公司注册了！

林薇：当时您是什么心情？

张磊（叹气）：欲哭无泪啊！那是我和团队熬了三年才做出来的名字，顾客都认食光里的招牌。我联系那家公司，对方直接说要么100万买走，要么打官司。后来我找了李律师和王姐，才知道早在公司注销时，清算组就应该把商标评估、挂牌转让——但我们当时根本没这根弦！

林薇：那最后是怎么解决的呢？

张磊：走了无效宣告的路子。我们收集了食光里在注销前的使用证据——菜单、发票、顾客评价、媒体报道，甚至还有早期的商标设计草图，证明这个商标是我们先使用的。然后向商标局申请宣告对方注册无效，花了8个月，终于拿回了商标。不过这个过程，花了20万律师费和时间成本，比当初直接转让贵了4倍！

林薇（追问李哲）：刚才张总提到无效宣告，这个流程具体是怎么样的？普通人操作难不难？

李哲：无效宣告的依据是《商标法》第四十四条，以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的或者侵犯他人在先权利的。张总的案例属于侵犯他人在先权利——也就是食光里商标在对方注册前，已经通过张总公司的使用获得了一定知名度。流程上，需要向国家知识产权局商标局提交申请书、证据材料（比如使用证据、公司注销证明、清算组文件等），然后由商标局审理，可能需要答辩、质证，整个过程大概12-18个月。

林薇：那如果证据不全呢？比如很多创业者早期没保留使用记录，怎么办？

李哲（皱眉）：这就很麻烦了。根据谁主张，谁举证原则，证据不足的话，宣告成功的概率会很低。所以我的建议是：公司注销前，一定要把商标打包进清算财产，要么转让，要么明确放弃并办理注销手续，千万别留尾巴。

王芳（补充）：对！我给创业者的三步走建议：第一步，公司决定注销时，立刻做商标资产盘点——查名下有多少注册商标、有没有申请中的商标、每个商标的类别是什么；第二步，评估商标价值，要么找专业机构评估，要么自己参考类似商标的交易价格；第三步，通过商标转让商标许可或者捐赠等方式处置，其中转让是最常见的方式。

林薇：转让的话，具体流程是什么？需要哪些材料？

王芳（拿出笔记本，边翻边说）：流程分四步：第一步，签订《商标转让协议》，转让人（清算组）和受让人（买方）签字盖章；第二步，提交申请到商标局，需要准备的材料包括：《商标转让申请书》（转受让人共同签、转让人主体资格证明（比如清算组备案文件、营业执照复印件）、受让人主体资格证明（营业执照复印件）、商标注册证复印件，还有最重要的——清算报告中关于商标处置的说明；第三步，商标局审查，大概4-6个月出结果；第四步，核准公告，下发《商标转让证明》。

林薇：这里有个关键点——转让人是清算组，那清算组需要具备什么资格吗？

李哲：问得好！清算组必须是依法成立的。根据《公司法》，公司注销前要成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。转让协议上的转让人不能是原公司，而应该是清算组，并且要附上清算组的备案证明——比如市场监督管理局出具的《备案通知书》。

张磊（插话）：我当时就踩了这个坑！第一次转让时，我直接用原公司的名义签协议，结果商标局驳回了，说转让人已注销，后来重新找清算组备案，重新签协议才搞定。

林薇（转向王芳）：那如果公司已经注销了，清算组也不存在了，商标还能转让吗？

王芳（叹气）：这就麻烦了，属于历史遗留问题。实践中，需要原股东或承继人证明商标权利由其继受，比如通过股东会决议、公证文件等，然后向商标局申请主体资格变更。不过成功率不高，我建议最好还是在公司注销前完成转让，省得后续麻烦。

林薇：除了转让，还有没有其他方式处理注销公司的商标？比如商标许可？

李哲：可以，但比较少见。商标许可是指商标注册人允许他人使用其注册商标，分为独占许可排他许可和普通许可。如果公司注销前想保留商标未来使用权，可以通过独占许可给自己（比如原股东成立的新公司），但需要签订书面许可合同，并向商标局备案。不过要注意，许可费要合理，否则可能被认定为转移资产，损害债权人利益。

张磊：我当时想过许可，但律师说，如果公司已经注销，清算组签的许可合同效力可能有问题，最后还是选择转让更稳妥。

林薇（总结）：听下来，核心结论很明确了：公司注销前，必须把商标作为无形资产纳入清算范围，及时转让或处置，否则轻则商标被抢注，重则引发法律纠纷。能不能给创业者一句最实在的建议？

李哲：别让商标成为沉睡资产！哪怕公司注销了，商标也是你曾经的心血，要么让它活在新的主体里，要么干脆注销别留麻烦，千万别放着不管。

王芳：记住三查三早：查商标有没有价值、查清算组有没有备案、查转让材料全不全；早盘点、早评估、早行动！

张磊（笑着补充）：别学我！当初要是花1万块钱转让商标，现在能省20万律师费和无数个失眠的夜晚。商标这东西，在手里是宝，扔了就是草！

【访谈后记】

三个小时访谈结束，桌上已经堆满了写满笔记的纸张。李哲的法律严谨、王芳的实战经验、张磊的血泪教训，让公司注销商标处理这个看似专业的问题，变得鲜活而具体。

商标，作为企业最核心的无形资产之一，其价值往往被创业者低估。当公司注销的终章来临，商标的处理不是附加题，而是必答题——它不仅关乎过去的心血能否延续，更关乎未来的商业风险能否规避。正如张磊所说：别让商标成为沉睡的资产，提前规划、及时行动，才能让品牌的价值跨越企业生命周期，真正重生。

（全文完，约4218