【访谈背景】 <

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近年来，随着经济结构调整，部分企业进入注销清算阶段，其中涉及股权激励的纠纷案件逐年攀升。股权激励作为企业与员工绑定利益的重要工具，在企业注销时如何保障员工权益、平衡各方诉求，成为社会关注焦点。本次访谈邀请法学专家、市场监管一线从业者及经历纠纷的企业员工，从多角度探讨这一复杂议题。

【访谈环境】

某市政务服务中心的企业服务访谈室，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳光影，茶杯里氤氲着热气。墙角的书架上摆放着《公司法》《市场主体登记管理条例》等法规文本，桌上散落着几份企业注销材料复印件。

第一部分：专家视角——股权激励的法律属性与纠纷根源

访谈对象：李明远，某法学院教授，公司法与劳动法专家，著有《股权激励纠纷裁判规则研究》

访谈者：林薇（财经记者）

林薇：李教授您好，感谢您参与访谈。最近不少企业进入注销阶段，随之而来的是股权激励纠纷频发。从法律角度看，这类纠纷的核心矛盾是什么？

李明远：（轻轻扶了扶眼镜）核心矛盾在于股权激励的法律定性模糊。实践中，股权激励常被企业视为劳动报酬的延伸，但员工拿到股权后，又可能被当作股东对待。比如，某科技公司注销时，员工主张股权激励份额对应的公司剩余财产，企业却认为这是未行权的虚拟期权，双方对股权激励到底是什么存在根本分歧。

林薇：这种模糊性具体体现在哪些法律层面？

李明远：主要体现在三个方面。一是主体资格冲突——员工是否因股权激励成为股东？若未工商登记，仅签订《股权激励协议》，员工是否享有股东权利？二是权利性质混淆——股权激励是附条件的赠与，还是劳动报酬的对价？或是员工对公司享有的债权？比如，某企业注销时，清算组将股权激励份额列为未支付劳动报酬，企业却主张属于股东出资，两者在清偿顺序上存在本质差异。三是行权条件未成就——很多企业约定员工需服务满3年才能行权，但注销时服务期未满，企业直接否认员工权益，这往往引发争议。

林薇：那如果企业注销时，员工已签订《股权激励协议》但未完成工商变更，法律如何保护员工权益？

李明远：（微微前倾身体）这里涉及代持协议的效力认定。实践中，不少企业为规避人数限制，由实际控制人或代持机构持有员工股权，仅签订《股权代持协议》。若企业注销时，代持人否认协议效力，员工需通过《民法典》第146条虚假意思表示无效及第469条合同效力主张权利。举证是难点——员工需证明双方存在股权激励合意，而非单纯的借贷或劳务关系。

林薇：从纠纷解决路径看，员工应优先选择劳动仲裁还是民事诉讼？

李明远：（轻敲桌面）这要看员工的诉求。若主张股权激励对应的经济利益属于劳动报酬，应走劳动仲裁，适用《劳动合同法》；若主张股东知情权、剩余财产分配权，则需通过民事诉讼，适用《公司法》。但要注意，劳动仲裁与民事诉讼存在交叉竞合——比如，员工既要求支付未行权期权的对价，又要求确认股东身份，法院可能会先劳动后民事分案处理，这会增加维权成本。

林薇：您提到行权条件未成就是常见争议点，那企业能否以注销为由直接免除激励责任？

李明远：（摇头）绝对不能。根据《公司法》第186条，清算组需通知已知债权人，股权激励员工若被认定为债权人，应参与清偿。实践中，有些企业故意不通知激励员工，或将其列为普通员工而非债权人，损害员工权益。员工需注意，若《股权激励协议》明确约定行权条件成就后享有剩余财产分配权，即使企业注销，该债权也不因主体消灭而消失，清算组应优先清偿。

林薇：感谢李教授的解读。您的分析让我意识到，股权激励纠纷的本质是法律定性模糊导致的权益保护困境。

第二部分：从业者视角——基层监管的夹心层困境

访谈对象：张建国，某区市场监管局企业注册科科长，从事企业注销登记工作10年

访谈者：林薇

林薇：张科长您好，作为一线监管者，您在日常工作中如何处理股权激励相关的注销纠纷？

张建国：（搓了搓手，带着北方口音）哎呀，林记者，这事儿太常见了！咱这基层啊，天天跟企业注销打交道，股权激励纠纷就像烫手山芋——企业说注销了，没钱了，员工说签了协议，必须给，两边都找我们，可咱的权限……（叹气）

林薇：市场监管局的职责范围是什么？这类纠纷是否属于您的监管范畴？

张建国：（拿起桌上的《市场主体登记管理条例》指着第20条）你看，咱这儿负责的是注销登记程序——比如企业清算组是否备案、公告是否满45天、债务清偿是否完结。至于股权激励是不是债务，员工有没有权分钱，这属于民事纠纷，咱不能直接判，只能引导他们去法院或劳动仲裁。

林薇：那企业注销时，若员工提出股权激励异议，市场监管局会如何处理？

张建国：（拿起一份注销材料举例）比如上周有个科技公司，清算方案里没提股权激励，员工闹到我们这儿。我们第一步是让企业提供《股权激励协议》原件，没有的话就查银行流水——看企业有没有给员工股权回购款；第二步是核实清算组是否通知了员工，公告里有没有列明潜在债权人。要是企业程序上没问题，我们就出注销登记；要是有瑕疵，比如没公告满45天，我们就暂缓登记，让他们先解决纠纷。

林薇：实践中，企业常以股权激励是虚拟期权为由拒绝清偿，这种情况您怎么看？

张建国：（皱眉）虚拟期权这个词啊，企业用得最多！但咱不能光听企业说。去年有个案子，员工拿出了《股权激励协议》，上面写着若公司5年内未上市，按年化8%回购股权，企业注销时却说这是虚拟的，不用给。我们调取了公司年会记录，老板当时确实说过期权能变现，最后法院判企业按协议回购。所以啊，关键是证据——员工有没有协议、工资条里有没有体现股权激励、企业内部制度有没有规定。

林薇：您觉得基层处理这类纠纷的最大难点是什么？

张建国：（靠在椅背上，长出一口气）是信息不对称和企业恶意注销。有些企业注销前，偷偷把资产转走，留一堆债务给员工；还有些把股权激励协议藏起来，员工根本拿不到证据。咱市场监管局人手有限，总不能挨个查企业账吧？只能提醒员工签协议要留好原件注销时多留意公告，但很多员工根本不知道这些。

林薇：那您对有股权激励的企业注销有什么建议？

张建国：（拿起笔在纸上画了个流程图）我建议企业分三步走：第一，注销前把《股权激励协议》梳理清楚，哪些员工行权了、哪些没行权，列个清单；第二，清算组里最好有员工代表，别全是老板自己人；第三，公告时不仅要登报纸，最好在公司内部群也发一遍，确保员工知道。对员工来说，签了协议就盯着点，别等注销了才想起来维权！

林薇：感谢张科长的分享。您的话让我看到基层监管的务实与无奈，也凸显了程序正义在纠纷中的重要性。

第三部分：受益者视角——员工的维权之路与教训

访谈对象：王芳，前某互联网公司员工，曾参与股权激励并经历注销纠纷

访谈者：林薇

林薇：王女士您好，听说您曾经历过企业注销时的股权激励纠纷，能分享一下当时的具体情况吗？

王芳：（握着茶杯，声音有些发颤）唉，提起来就生气。我2018年加入那家公司，老板说公司快上市了，给你们发期权，每股1块钱，干满3年就能行权。当时我们一群年轻人都信了，签了《股权激励协议》，还拿到了股权证书，就是那种印着公司logo的卡片，上面写着持有人：王芳，股数：1万股。

林薇：后来公司为什么要注销？

王芳：（苦笑）2021年，公司突然说业务调整，要注销，我们才知道根本没上市！清算组里全是老板的亲戚，清算方案里压根没提期权的事。我们找人事，人事说期权没上市，等于废纸；找市场监管局，人家说这是你们自己的事，去法院告吧。

林薇：您们当时采取了哪些维权行动？

王芳：（情绪激动起来）我们20多个员工凑了5万块钱，请了律师。律师先申请劳动仲裁，要求公司支付未行权期权的对价，公司却拿不出《股权激励协议》原件——说丢了！后来我们找到了协议的扫描件，上面有老板的签名和公司公章，仲裁委才支持了我们的诉求。但公司没钱，只能走法院强制执行，到现在两年了，才拿到3万块钱，剩下的……（哽咽）

林薇：维权过程中，您觉得最困难的是什么？

王芳：（擦了擦眼角）是没人信我们。企业说我们是闹事的，市场监管局说我们管不了，连律师一开始都劝我们算了，钱要不回来。要不是我们手里有协议扫描件、工资条上写着股权激励补贴，还有同事能作证老板当时怎么承诺的，早就放弃了。

林薇：现在回头看，您觉得员工在签订股权激励协议时应该注意什么？

王芳：（挺直腰板）第一，一定要拿原件！我们当时就是因为没要原件，才被企业说协议丢了；第二，写清楚行权条件，比如服务满几年公司上市或被收购时才能行权，别光听老板画饼；第三，保留所有证据，聊天记录、邮件、工资条，哪怕是老板口头承诺的，尽量让他写成文字。

林薇：如果再遇到类似情况，您会建议其他员工怎么做？

王芳：（眼神坚定）别怕麻烦！第一时间找律师，别等企业注销了才行动。还有，多跟同事抱团，一个人力量小，一群人才能让企业重视。现在想想，当时要是早点去劳动仲裁，早点申请财产保全，说不定钱早就拿回来了。

林薇：感谢王女士的坦诚分享。您的经历给很多员工敲响了警钟——权益要靠主动争取，证据是最好的武器。

【访谈总结】

三个小时的访谈结束，窗外的阳光已西斜。李明远教授从法律定性揭示了纠纷的根源，张建国科长展现了基层监管的实操困境，王女士的经历则道出了普通维权的艰辛。股权激励纠纷的本质，是效率与公平的平衡——企业注销需快速完成市场出清，但员工基于股权激励的合理权益也应得到保障。

破局之路或许在于事前规范：企业应明确股权激励的法律性质，完善行权与清算条款；员工需增强证据意识，主动留存协议与沟通记录；监管部门可探索股权激励备案制，在企业注销前提前介入，引导双方通过调解、仲裁等多元化解纠纷。唯有如此，才能让股权激励真正成为激励而非陷阱，在企业生命周期结束时，画上公平的句号。