这几年经济环境变化快，不少集团都在做瘦身——把那些不赚钱、不占核心位置，甚至拖累整体发展的非核心公司给淘汰掉。这事儿听着挺简单，关停并转嘛，但实际操作中，税务处理稍不注意，可能省下的钱还不够交税的。我做了20年财税，见过太多案例：有个集团直接把非核心子公司注销了，结果清算时资产变卖产生的高额增值税和所得税，硬生生吃掉了公司一半的净资产，老板当时脸都绿了。所以说，集团淘汰非核心公司，税务筹划不是可选项，而是必选项。今天就结合我的经验，聊聊这里面有哪些门道，怎么合法合规地把税负降到最低。<

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先别急着清算！资产处置方式选对了，税负差一半

淘汰非核心公司，最直接的方式就是清算注销，但很多企业不知道，资产处置方式不同，税负能差出十万八千里。常见的有三种：股权转让、资产划转、清算注销，每种方式的税务处理天差地别。

先说股权转让。如果非核心公司本身还有点价值，或者有优质资产（比如专利、土地），直接卖公司股权可能比卖资产更划算。为什么？因为股权转让主要涉及企业所得税（或个人所得税），而资产处置可能涉及增值税、土地增值税、企业所得税等多个税种。我记得有个做机械制造的集团，旗下有个子公司专门做配件生产，但技术落后一直亏损。集团想把这块业务转出去，一开始想直接卖设备，结果一算，设备增值税13%，土地增值税（如果涉及厂房）最高能到60%，税负高得吓人。后来我们建议他们先梳理子公司股权结构，把子公司100%股权打包转让给行业内一个同行，转让价按净资产作价。这样一来，只需要就股权转让所得缴纳25%的企业所得税，比直接卖资产省了将近40%的税。不过这里有个关键点：股权转让价格不能太低，否则税务局可能会核定征税，所以得有合理的定价依据，比如净资产评估报告。

再说说资产划转。如果集团想把非核心公司的资产直接划转到集团或其他子公司，有没有可能递延纳税？当然可以，但要满足特殊性税务处理的条件。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），如果划转资产占非核心公司总资产的比例达到50%以上，且划转后12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，那么可以暂不确认资产的转让所得，也就不用当期交企业所得税。我之前服务过一个房地产集团，旗下有个物业公司因为和主业协同性差，准备整合。物业公司有大量办公设备和车辆，如果直接卖掉，企业所得税和增值税加起来得交不少。后来我们用资产划转的方式，把这些设备划转到集团总部，符合59号文的特殊性税务处理条件，所得税直接递延了，相当于集团白用了这笔钱好几年，现金流压力小多了。不过这里要注意，资产划转不是免费午餐，递延纳税后，未来处置这些资产时，原划转成本不能扣除，相当于把税负延后了，但没消灭，得结合集团整体资金规划来定。

最后是清算注销。这是最常见的方式，但也是税负最高的坑。清算要分两步：第一步是资产处置，卖掉所有资产；第二步是注销公司，剩余资产分配给股东。这两步都会产生税：资产处置环节，增值税、土地增值税、企业所得税一个跑不了；分配剩余资产时，股东还要就分配所得缴纳20%的个人所得税（如果是自然人股东）或25%的企业所得税（如果是法人股东）。有个做餐饮的集团，旗下有家子公司因为位置不好，一直亏损，老板觉得直接注销最省事，结果清算时发现，子公司账上有不少存货和设备，处置后光增值税就交了30多万，加上清算所得税，总共花了50多万，比预想的多了一倍。所以说，除非非核心公司真的一文不值，否则别轻易选清算注销，先看看能不能通过股权转让或资产划转曲线救国。

亏损别浪费！清算时点藏着节税密码

很多非核心公司可能本身是亏损的，这时候淘汰它，能不能把亏损变成节税工具？当然可以！关键在于清算时点的选择，以及亏损额的合理利用。

根据企业所得税法规定，企业年度亏损可以向后结转5年，用以后年度的盈利弥补。如果非核心公司有未弥补完的亏损，直接注销就等于把亏损额度浪费了，太可惜。我见过一个互联网集团，旗下有个做社区团购的子公司，前两年烧钱扩张，亏损了800万，后来集团觉得业务不聚焦，准备淘汰。我们当时建议他们别急着清算，先让子公司维持运营一年，把集团内其他盈利子公司的部分业务（比如广告投放、技术服务）通过关联交易转移到这家亏损子公司，让它实现盈利500万，这样800万亏损弥补了500万，还剩下300万。然后第二年再清算，剩下的300万亏损还能继续弥补，相当于集团整体少交了125万的企业所得税（500万25%）。这种操作要注意关联交易的定价合理性，不能为了转移利润而定价明显偏离市场价，否则税务局会特别调整。

还有一种情况，如果非核心公司亏损额很大，短期内无法弥补，可以考虑分步清算。比如先把非核心公司的部分优质资产转让出去，用转让所得弥补部分亏损，剩下的亏损再通过后续清算处理。不过这里有个风险：如果资产转让价格低于公允价值，税务局可能会核定转让所得，导致亏损弥补不足。所以分步清算一定要做好资产评估，保留好交易凭证。

清算过程中，清算所得的计算也很关键。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。很多企业容易忽略债务清偿损益，比如非核心公司有应付集团总公司的款项，清算时如果不用偿还，就相当于所得，需要并入清算所得征税。所以如果能和集团协商，减免部分债务，就能减少清算所得，降低税负。不过债务减免要符合商业合理性，最好有书面协议，避免被税务局认定为不合理避税。

员工安置和债务处理，别让小问题变成烦

淘汰非核心公司，除了资产和税务，员工安置和债务处理也是绕不开的。这两块处理不好，不仅影响集团声誉，还可能产生额外的税务风险。

先说员工安置。如果非核心公司需要裁员，经济补偿金的税务处理很重要。根据《财政部 税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入免征个人所得税问题的公告》（2018年第164号），个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入（包括经济补偿金、生活补助费和其他补助费），在当地上年职工平均工资3倍以内的部分，免征个人所得税；超过3倍的部分，单独计算个人所得税，且可以适用个人所得税综合所得的基本减除费用（每年6万元）和专项扣除、专项附加扣除等。我之前帮一个制造业集团处理子公司裁员，当时补偿金标准是当地平均工资的4倍，一开始财务直接按4倍全额扣了个税，结果员工意见很大。后来我们重新计算，把超过3倍的部分单独拆分，减去6万元基本减除费用和专项扣除，员工个税少交了近30%，集团也避免了劳动纠纷。所以员工安置时，一定要把补偿金的个税政策用足，别让员工吃亏，也别让集团多交税。

再说债务处理。非核心公司可能欠集团或其他关联方的款项，清算时如果直接核销，会产生债务重组损失，能否在企业所得税前扣除？根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号），企业应收账款、其他应收款等发生坏账损失，需要提供相关证据（如法院判决书、破产清算清偿证明等）才能税前扣除。如果非核心公司欠集团的钱，集团直接核销，但没有合法的核销凭证，税务局可能不允许税前扣除，导致集团多交企业所得税。所以债务处理最好通过债务重组的方式，比如集团豁免非核心公司的债务，同时非核心公司用剩余资产偿还部分债务，剩余债务作为捐赠处理，但捐赠要符合公益性捐赠的条件（比如通过红十字会等），否则不能税前扣除。或者，如果非核心公司资不抵债，可以走破产清算程序，由法院裁定债务清偿比例，这样集团取得的债务清偿金额与应收账款账面价值的差额，就可以凭法院裁定书税前扣除。

税务筹划不是万能药，合规永远是底线

说了这么多方法，最后得提醒一句：税务筹划不是钻空子，更不是偷税漏税，合规永远是底线。这几年税务局对集团重组、清算业务的监管越来越严，尤其是关联交易定价、资产评估、亏损弥补这些环节，稍不注意就可能被特别纳税调整，补税加滞纳金，甚至罚款。

我见过一个案例，某集团为了把非核心公司的亏损转移给盈利子公司，故意让亏损子公司以高价向盈利子公司销售商品，人为制造亏损。结果税务局在反避税调查中发现，交易价格明显高于市场价，最终调整了应纳税所得额，补了800多万税款和200多万滞纳金，老板追悔莫及。所以说，税务筹划一定要有理有据，所有操作都要有政策依据、合同支撑、凭证留存，最好提前和当地税务局沟通一下，确认政策的执行口径，避免想当然。

税务筹划不是一劳永逸的，政策在变，集团情况也在变，需要动态调整。比如今年可能适合股权转让，明年可能资产划转更划算，得结合最新的税收政策（比如小规模纳税人增值税优惠、研发费用加计扣除等）和集团的战略目标，综合判断最合适的方案。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销前得把这些坑填了

企业注销时，财务凭证不完整是重灾区，很多企业因为早期管理不规范，成本发票缺失、账实不符，导致清算时所得虚高，税负激增。加喜财税遇到过不少这样的客户：账上有几百万成本没发票，税务局不让税前扣除，只能硬着头皮交税。我们会先帮企业梳理凭证缺口，能补的尽量补（比如找供应商开红字发票），实在补不了的，通过银行流水、合同、出入库单等辅助材料证明业务真实性，争取税务局认可，最大限度减少应纳税所得额。知识产权（专利、商标、著作权等）处置也是注销时的隐形，子公司注销时，知识产权如果直接分配给股东，可能涉及增值税、个人所得税；如果无偿划转给集团，又可能被视同销售。加喜财税会提前评估知识产权价值，建议通过投资入股转让等方式合规处置，既避免资产流失，又降低税务风险。企业注销税务筹划复杂，找专业团队才能少走弯路，详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，让专家为你保驾护航。