去年我碰到一个老板，开了一家小型化工厂，干了十几年，账上利润不算多，想着赶紧注销公司金盆洗手，找了个代理公司说包办一切。结果呢？流程走到一半，环保部门突然杀出来，要求提供当年的环保验收报告。老板一愣：验收？当年为了省钱，设施都是摆设，哪有什么验收？最后倒好，环保部门开了20万罚单，股东还得连带承担土壤修复费用，注销没办成，反而搭进去一大笔钱。这事儿让我挺感慨——高污染企业注销，真不是一销了之那么简单，环保验收这关要是没过，责任追究可能跟着股东一辈子。<

>

咱们今天就来聊聊，高污染企业注销时，到底该怎么处理环保验收责任追究程序。说白了，就是企业关门前，环保这笔旧账怎么算清楚，才能避免股东、甚至原法定代表人被秋后算账。毕竟现在环保监管越来越严，可不是以前睁一只眼闭一只眼的年代了。

环保验收责任追究：法律不是纸老虎，注销前必须过这关

先给大伙儿捋捋，为啥高污染企业注销，环保验收这么重要？说白了，环保验收是企业的出生证明——你建厂的时候，环评批了没？环保设施建了没？运行了没？效果达没达标？这些都得通过验收才算合规。要是没验收就开工，或者验收不合格还硬撑，那就是先天不足，注销的时候这笔账必须算。

法律上可不是说着玩的。《环境保护法》第六十五条写得明明白白：建设项目未依法进行环境影响评价，建设单位开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。更狠的是《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，处10万元以上50万元以下的罚款。

你品，你细品。这些条文里藏着几个关键点：第一，未验收或者验收不合格就投产，从开工那天起就违法；第二，注销的时候环保部门查到你这情况，轻则罚款，重了直接让你停止生产——你都准备注销了，怎么停止？只能先解决环保问题才能走流程；第三，罚款不是企业背锅就完了，根据《民法典》的规定，如果污染环境造成损害，企业的股东、实际控制人可能要承担连带赔偿责任，尤其是一人有限公司，股东想撇清责任？难！

我见过不少老板，总觉得公司注销了，责任就没了，这想法太天真。环保部门现在有双随机、一公开检查，还有群众举报渠道，万一你注销后，有人举报当年企业偷排废水、废气，环保部门顺着线索查下来，哪怕公司没了，原股东照样能被追责。毕竟，法律上有个说法叫法人人格否认，就是你滥用公司独立地位，损害社会利益，法院可以刺破公司面纱，让股东个人担责。

三个真实案例：注销时环保翻车，教训太深刻

光说法律条文可能有点干，我给大伙儿讲三个我经手的真实案例（企业名都隐了，别对号入座），看完你就知道，环保验收这关到底有多致命。

第一个案例，是某县的小型电镀厂。老板姓张，干了8年，想回老家养老，就找我们公司办注销。我们让他先去环保部门开合规证明，结果环保一查，发现他2019年扩建的镀锌线压根没做环评，废水处理设施也是样子货，排放的废水重金属超标好几倍。环保部门当场开了15万罚单，还要求他先整改设施、重新做验收，才能给合规证明。张老板当时就急了：我都准备注销了，哪有钱整改？最后没办法，只能借钱整改，验收合格后才办完注销，前后多花了小20万，还差点被列入环保黑名单。我跟他说：张总，早知今日，何必当初？当年花几万块做环评和验收，现在能省这么多麻烦？

第二个案例更惨，是某化工企业的历史遗留问题。这家企业2015年就停产了，2020年老板想注销，觉得都停产5年了，环保应该没问题吧？结果环保部门在土壤检测时发现，厂区地下有苯类污染物超标，明显是当年生产时偷埋废料导致的。问题是，企业账上早没钱了，环保部门一纸文书告到法院，要求原股东承担土壤修复费用，初步估算要300多万。股东们傻眼了：公司都注销了，凭什么让我们赔？法院判决更直接：根据《土壤污染防治法》，企业是污染责任人，注销后由原股东承担连带责任，没钱就拍卖个人名下房产。这个案子后来拖了两年，股东们房子卖了，还背了一屁股债。

第三个案例是个正面教材，某印染厂提前半年自救。老板李总比较有远见，知道环保是硬杠杠，注销前主动找环保部门自首，说当年有一台锅炉没验收，现在愿意整改。环保部门看他态度好，给了整改期限：三个月内更换低氮燃烧器，通过验收。李总花了50万整改，验收合格后，环保部门开了合规证明，税务那边也顺利注销，股东们没担任何责任。后来李总跟我说：这50万花得值，要是等环保部门查出来，罚款可能不止这个数，还可能影响征信。

你看，同样是注销，有的老板赔了夫人又折兵，有的老板花钱买平安，差别就在于有没有提前把环保验收这关过了。

财税实操：环保验收和税务注销的连环扣，别掉链子

作为做了20年财税的老人，我得给大伙儿掏句实在话：高污染企业注销，环保验收和税务注销是绑在一起的，环保过不了，税务绝对过不了。为啥？因为税务注销时，税务局会要求企业提供清税证明，而清税证明的前提是，所有部门（包括环保、市场监管、消防等）都没异议。环保部门要是卡着，说你们企业环保验收不合格，不能给清税证明，税务局就只能让你补材料——说白了，先解决环保问题，再来谈税务注销。

那具体怎么操作呢？我给大伙儿总结几个步骤，不一定按顺序，但缺一不可：

第一，先做环保合规自查。别等环保部门上门查，自己先翻翻老底：环评批复文件有没有？环保验收报告（或者备案回执）有没有？排污许可证有没有？这些年环保设施的运行记录、监测报告有没有？要是发现缺东少西，赶紧补。比如没有验收报告，就得找第三方监测机构做现状监测，然后报环保部门验收；设施运行记录丢了，就找当年的操作工、供应商补签证明，实在不行就重新做评估。

第二，主动联系环保部门报备。别觉得多一事不如少一事，注销前主动去环保局说明情况，提交注销申请和环保自查报告。环保部门一般会派人去现场核查，看看有没有偷排、漏排，土壤、地下水有没有污染。要是没问题，就给你开《环保合规证明》；要是发现问题，就要求整改，整改合格了再给证明。我见过有老板怕麻烦，想偷偷注销，结果被环保部门盯上，最后不仅没注销成，还被列为重点监控对象，得不偿失。

第三，处理好历史遗留污染。有些企业注销前，厂区可能存在污染（比如废水渗漏、固废堆放），这时候别想着一走了之。环保部门可能会要求你做土壤修复，或者缴纳环境修复保证金。这笔钱虽然心疼，但总比以后被追责强。我之前有个客户，注销时花了80万做土壤修复，后来听说隔壁同类企业没做修复，两年后被举报，股东赔了500万，你说这80万花得值不值？

风险防范：注销不是终点，环保责任终身制？

我得给大伙儿提个醒：现在环保监管的趋势是终身追责，尤其是对高污染企业。就算你公司注销了，只要发现当年有环境违法行为，原股东、原法定代表人照样可能被追责。我估计未来几年，环保部门会加大对僵尸企业注销企业的历史遗留问题排查力度，毕竟双碳目标下，谁都不想背环境包袱。

那怎么防范风险呢？我的建议是：要么注销前把环保问题彻底解决，要么就别轻易注销。要是实在经营不下去，就找个接盘侠，把公司转让出去，转让前让对方做环保尽职调查，把风险转嫁出去。转让也得合规，不能偷偷摸摸转，不然以后出了问题，原股东还是要担责。

别信那些包过注销的小代理公司，他们要是说环保没关系，我们找人搞定，你赶紧跑！现在环保监管这么严，谁敢打包票？正规代理公司都会先让你解决环保问题，再谈注销，这才是负责任的做法。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销时别踩这些坑

高污染企业注销时，除了环保验收，财务凭证完整性和知识产权处置也是容易被忽视的雷区。很多企业觉得反正要注销了，凭证随便处理，结果环保部门查账时，发现设施采购、排污缴费记录缺失，直接被认定为未验收；或者知识产权（比如环保专利、技术秘密）没妥善处置，导致技术流失或被侵权，股东反而要承担未尽到管理义务的责任。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理高污染企业注销时，特别注重全流程风险排查。我们会先帮企业梳理财务凭证，确保环保相关的采购、维修、检测记录完整，避免因凭证缺失影响环保验收；对知识产权进行评估，能转让的协助转让，不能转让的明确归属，确保企业轻装上阵注销，不留法律尾巴。毕竟，注销不是甩包袱，而是安全着陆，只有把环保、财务、知识产权的问题都解决清楚，股东才能真正高枕无忧。