在揭阳做企业服务这十几年，见过太多老板注销公司时栽在债务上。有个印象特别深的客户，是做食品批发的老陈，2019年想把经营了十年的公司注销，觉得公司没欠大钱，账上还有点余额，应该不难。结果呢？刚在报纸上发注销公告，就有个老员工拿着仲裁通知书找上门——原来公司2018年就没给他交社保，他一直没吭声，听说公司要注销，赶紧来主张权利。最后清算组不得不从账上预留的10万元里先补缴社保和赔偿金，原本打算分给股东的5万元泡了汤，老陈还倒贴了2万块。当时老陈拍着大腿说：早知道这么麻烦，注销前就该把‘家底’摸清楚啊！<

>

其实啊，企业注销前的债务梳理，就像给身体做体检，表面看着没事，可能藏着隐形病灶。我一般会跟客户说，先搞清楚三笔账：显性债务（银行贷款、应付账款、员工工资这些明面上的）、隐性债务（比如老板个人账户垫付的公司费用没走账、为其他企业做的担保）、或有债务（未决的官司、可能的产品质量赔偿）。很多老板容易忽略后两种，尤其是隐性债务——揭阳这边不少中小企业都是夫妻店，公司账和老板个人账混在一起，有时候老板自己都记不清哪些钱是借给公司的，哪些是公司欠他的。

去年有个做纺织的李总，注销公司时清算组发现，他2017年用个人卡收了一笔50万的货款，一直没入公司账，说是暂时周转用。结果债权人（供应商）听说公司要注销，直接起诉到法院，主张这笔钱是公司收入，应该用来还债。最后法院判决这笔钱属于公司资产，必须纳入清算，李总不仅没拿到注销后的剩余财产，还被清算组追着要解释钱去哪儿了。我当时就想，要是李总在决定注销前，花半天时间把个人账户和公司账户的资金往来理清楚，哪至于这么被动？

所以我的第一个建议就是：别急着走注销流程，先把公司近五年的财务报表、银行流水、合同台账翻个底朝天，列个债务清单。有不确定的，比如这笔钱到底是借款还是投资？这个担保有没有法律效力？，赶紧找律师或会计师核实。别怕麻烦，比起注销后被债务追着跑，这点事真不算啥。

清算桌上的拉锯战：债权人和股东的博弈怎么破？

债务清单列出来了，就进入清算阶段了。这时候清算组（一般是股东、律师、会计师组成）就成了裁判员，要处理债权申报、资产处置、清偿顺序这些事。揭阳这边的中小企业，清算时最容易出问题的就是清偿顺序——很多股东觉得公司的钱就是我的钱，想先还股东借款，或者供应商拖了这么久，先拖着还银行的，这种想法大错特错。

我手里有个还没完全结束的案子，揭阳某电子厂，欠了银行80万抵押贷款，欠供应商A 30万，欠股东老王20万（股东借款），还有员工工资15万。清算的时候，老王拍着桌子说：我借给公司的钱是借款，比银行的抵押贷款优先受偿！银行和供应商A就不干了，说股东借款凭什么优先？。当时我作为清算顾问，拿着《企业破产法》第一百一十三条一条条念：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。 股东借款？除非是经股东会决议的劣后级债务，不然只能算普通债权，排在银行抵押贷款（有财产担保债权）和员工工资后面。

老王当时脸都绿了，觉得我当初借钱给公司，就是想帮公司渡难关，现在连供应商的钱都不如？。我跟他说：老王，你借钱给公司是事实，但法律就是法律，有财产担保的债权优先受偿，员工工资更要命。你要是早知道这个顺序，当初要么让公司签个‘劣后级借款’协议，要么干脆增资扩股，变成股东权益，现在也不至于这么被动。 后来经过协调，老王同意和其他普通债权人按比例受偿，但至少没把事情闹到法院，不然清算成本更高。

清算时除了清偿顺序，债权申报也是个坎。有些债权人看到公司发注销公告，故意拖着不申报，等公司注销完又来主张权利。去年有个做建材的张总，注销公司时在报纸上发了公告，规定3个月内申报债权，有个外地供应商没看到（后来说是地址变更没通知），半年后拿着2018年的欠条来要钱。张总当时就懵了：公司都注销了，账都平了，哪有钱还？ 最后只能通过诉讼解决，法院判决张总和股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，相当于复活了个人债务。所以我的第二个建议是：债权申报一定要留足证据，比如邮寄债权通知书要保留快递单和签收记录，在报纸上公告要选省级以上报纸，并且拍照存档。遇到装睡的债权人，别怕麻烦，该起诉就起诉，别想着注销了就万事大吉。

那些难啃的骨头：特殊债务的应对技巧

除了常规的债务，揭阳企业注销时还常遇到一些特殊债务，处理起来更棘手。比如税务债务、民间借贷、未决诉讼，这些往往藏在细节里，不仔细查根本发现不了。

先说税务债务。我见过最夸张的一个案例，某服装厂注销时，清算组请税务师查账，发现2016年有一笔50万的其他收入没入账，原因是当时老板觉得客户不要发票，直接打款到个人账户，不算公司收入。结果税务局追缴税款12.5万（25%的企业所得税），还有滞纳金（每天万分之五，算下来快8万），合计20多万。老板当时就哭了：这笔钱早就花完了，让我现在上哪儿凑？ 最后只能把公司剩下的存货低价处理，股东又凑了点钱才补上。所以啊，注销前一定要做税务清算，别只想着企业所得税，增值税、印花税、个税都得查，尤其是账外收入，现在税务大数据这么厉害，想瞒根本瞒不住。

再说说民间借贷。揭阳这边很多中小企业融资靠民间借贷，利息高、手续简单，但隐患也大。有个做机械加工的刘总，注销公司时被债权人起诉，说公司2019年借了他30万，月息2分，没签书面合同，只有银行转账记录和微信聊天记录（钱收到了，下个月还利息）。刘总说：这是虚假债务，我根本没借过钱！ 结果法院看了微信记录，认定双方存在借贷关系，判决公司偿还本金加利息（按LPR的4倍计算）。最后清算组不得不从资产里划拨15万（因为已经过了诉讼时效，利息没全支持）。我当时就提醒刘总：以后民间借贷一定要签书面合同，明确借款金额、利息、期限，最好有担保，不然真出了事，空口无凭啊。

还有未决诉讼。有个做餐饮的赵总，公司注销前有个食客吃出问题，起诉公司赔偿医疗费、精神损失费，案子还在审理中。赵总觉得食客证据不足，肯定赢，就按正常流程注销了公司。结果判决下来，公司赔了8万，这时候公司已经没了，股东只能自己掏钱。所以我的第三个建议是：注销前一定要排查未决诉讼，如果有案子正在打，要么等判决出来再注销，要么在清算方案里预留足够的赔偿金，别抱侥幸心理。

最后一句大实话：注销不是甩包袱，是负责任的终点

在揭阳做企业服务这些年，我见过太多老板把注销当成甩包袱的机会，觉得公司注销了，债务就跟我没关系了。其实大错特错。现在企业注销实行承诺制，股东要在清算报告上签字承诺公司债务已清偿，如果事后发现没还完，股东要在未清偿债务范围内承担赔偿责任——相当于有限责任变成了无限责任。

有个客户问我：王哥，我公司欠了100万，注销时资产只值50万，剩下的50万就不用还了吧？ 我跟他说：从法律上讲，是的，但做生意不是只讲法律。揭阳是潮商之乡，讲究‘诚信立身’，你今天为了50万把公司注销了，明天在行业里怎么抬头？万一哪天东山再起，谁还敢跟你合作？ 后来那个客户没急着注销，而是跟债权人协商了分期还款，虽然多还了点利息，但保住了信誉。

说到底，企业注销过程中的债务处理，考验的不仅是老板的法律意识，更是商业智慧和做人底线。别想着钻空子，该还的钱一分不能少，该走的程序一步不能少。毕竟，企业可以注销，但生意人这个身份，是一辈子的。

最后想问大家一个问题：如果企业注销时，发现资不抵债，但股东个人有能力还清债务，你会选择有限责任的法律底线，还是诚信经营的道德高地？欢迎在评论区聊聊你的看法。