【场景设定】 <

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某企业服务公司新人小王（入职3个月）正在处理第一个企业注销项目，面对堆积的合同犯了难，于是向从业13年的财税专家李姐请教。以下是两人的对话实录：

Q1：李姐，咱们公司要注销了，是不是所有合同都直接撕掉就行了？

小王挠着头，一脸困惑地问：我翻柜子找到一摞合同，有和供应商的、有员工的、还有客户的，老板说‘注销了就没了’，直接扔了行不？感觉留着也没用……

李姐放下手里的咖啡杯，笑出了声：哎哟小王，你这想法可有点‘危险’啊！合同可不是随便就能‘撕掉’的，它就像咱们企业的‘契约骨架’，每一份都连着外部的债权债务关系。我刚开始做这行时，也以为注销就是‘关门大吉’，结果处理第一个客户合直接把合同收起来没管，对方后来找上门说我们单方面违约，赔了好几万，那会儿真是肠子都悔青了！

她顿了顿，正色道：记住，企业注销不是‘人间蒸发’，而是‘依法退出市场’，所有未了结的合同都得‘说清楚’，不然公司注销了，股东、法定代表人都可能还要背锅！

Q2：啊？那具体要怎么处理呢？所有合同都要签终止协议吗？

小王瞪大眼睛：难道……每一份合同都要单独签协议？那得签到什么时候去？

李姐摆摆手：别急，不是‘所有’合同，得分情况。就像咱们出门旅游，订了酒店和机票，如果行程取消了，得去取消订单，不然会扣钱；合同也是这个道理——已履行完毕的（比如货款两清、服务结束的），不用签；还在履行中的（比如供应商没交完货、员工劳动合同没到期），或者未生效但双方没解除的（比如预付了定金但没开始服务的），必须处理。

她举例说：比如你跟供应商签了采购合同，付了50%定金，货还没到，公司要注销了，就得跟供应商商量：要么退定金，要么把货发过来然后你找别人卖，总之不能‘钱货两空’。员工合同也一样，如果还没到期，得按《劳动合同法》给补偿，不然员工能去劳动仲裁局告你，注销程序都会被卡住。

Q3：劳动合同和供应商、客户的合同，处理起来有啥不一样吗？

小王拿出笔记本：您刚才分了几类，我想记清楚点，免得漏了。

李姐点点头：好孩子，分类处理确实重要。劳动合同要特别注意‘人’的问题——员工不是‘物品’，不能说辞退就辞退。我之前帮一个科技公司注销，他们老板想省补偿金，让员工自己走，结果员工集体仲裁，公司注销程序被卡住，拖了半年多，多花了十几万补偿金，还耽误了新项目启动，真是得不偿失！

她强调：劳动合同终止，得提前30天书面通知员工，支付N+1补偿（N是工作年限），还要给员工开离职证明、社保转移单。如果员工有工伤、医疗期等特殊情况，还得按额外标准补偿，这个千万别省！

供应商合同呢？主要是钱和货的结算。比如你欠供应商10万货款，得想办法还清，或者协商分期；如果供应商欠你货，得赶紧收回来，实在收不回来的，做坏账处理。有个小技巧，跟供应商谈的时候，可以适当给点‘甜头’——比如提前付款给个95折，或者承诺‘下次合作优先’，对方更愿意配合签终止协议。我以前遇到一个供应商，一直拖着不签，后来我们说‘这次尾款给您打9.5折，下次有项目优先找您’，他很快就同意了。

客户合同则是服务和信誉的问题。特别是长期合作的客户，最好当面沟通，发书面通知，说明公司注销情况，协商终止合同。比如我之前处理一个广告公司的注销，他们和客户签了年度服务合同，还没到期，我们提前三个月发书面通知，说明公司注销原因，主动提出退还剩余服务费，结果客户不仅没违约金，还把剩余费用结清了，甚至介绍新客户给我们，这就是‘好聚好散’的好处！

Q4：那终止协议书到底要写哪些内容啊？感觉挺复杂的，怕写漏了。

小王翻着手机里的模板，一脸纠结。

李姐接过手机，指着屏幕说：别怕，协议书就像‘分手协议’，核心是把‘怎么分手’说清楚。我给你拆解成6块，像搭积木一样拼起来就行：

第一块：双方信息。你们公司的全称、统一社会信用代码、地址，还有对方公司的全称、信用代码、地址——就像‘身份证号’，不能错，不然协议可能无效。

第二块：合同基本信息。要写清楚是哪份合同（合同号、签订日期、主要内容），比如‘2023年XX月XX日签订的XX设备采购合同（合同号XXX）’，别让对方说‘我不知道你说的是哪个合同’。

第三块：终止原因。必须写‘因公司依法进入注销清算程序，依据《公司法》第一百八十六条及相关协议约定，双方一致同意终止’。这里有个‘潜规则’：别写‘公司没钱了’‘经营不下去了’这种话，显得公司信誉不好，就写‘依法注销’，既合规又专业。

第四块：权利义务处理。这是最关键的！比如款项怎么结（‘乙方应于X年X月X日前退还甲方预付款XX元’）、货物怎么退（‘甲方应于X年X月X日前退还剩余货物，运费由乙方承担’）、保密条款是否继续有效（‘双方仍需遵守原合同保密义务’）——就像离婚协议里‘房子归谁、孩子归谁’，必须明明白白，不然后续扯皮。

第五块：违约责任。可以写‘任何一方违反本协议约定，应向对方支付XX元违约金’；但如果双方都同意终止，也可以写‘双方互不追究违约责任’，减少纠纷。

第六块：争议解决和生效。一般写‘因本协议产生的争议，双方协商解决，协商不成提交XX法院诉讼’；生效日期就写‘双方签字盖章之日起生效’。

她补充道：对了，协议书最好一式两份，双方各执一份，我们这边要归档到清算材料里。我刚开始写时，漏了‘争议解决条款’，后来对方反悔，只能重新谈，浪费了一周时间，记住：宁可多写，别漏！

Q5：如果合同里有‘提前终止要付10%违约金’，我们注销了还要赔吗？

小王的语气有点紧张，这10%可不是小数目，老板肯定不愿意……

李姐喝了口咖啡，慢慢说：这个问题问得关键！公司注销前要成立清算组，清算组负责处理未了结债务，违约金属于债务，所以必须处理。但别慌，‘因公司注销’属于法定终止情形，可以和对方协商减免违约金。

她分享了个案例：我之前遇到一个客户，和房东签了5年租赁合同，刚租1年就要注销，合同里写了‘提前终止付20%违约金’。我们跟房东沟通时，没直接说‘我们不付’，而是带了公司注销的公告、清算组文件，说明‘公司确实经营不下去了，不是故意违约’，还提出‘分12个月付违约金’，最后房东同意只收8%，还帮我们写了‘双方互不追究’的条款。记住，谈判时别硬刚，要‘摆事实、讲道理’，让对方知道‘我们是依法注销，不是跑路’。

她强调：如果对方就是咬着违约金不放，清算组可以发公告，在《人民法院报》或者国家企业信用信息公示系统上公告，公告期满后，视为送达，法律上就可以处理了。不过尽量别走到这一步，注销期间时间紧，精力有限，协商解决最省事。

Q6：这个协议书需要公证吗？要去工商局备案吗？

小王一边问一边翻着《公司法》条文，显得有点手忙脚乱。

李姐笑了：别急，慢慢来。公证一般不用，除非金额特别大（比如几百万），或者对方要求公证（比如国企、外企），公证一下相当于给协议上了‘双保险’，对方也放心。我之前处理一个外资客户的注销，对方总部要求必须公证，我们花了2000块公证，后来对方付款特别痛快，也算值了。

备案的话，大部分行业不用她继续说，但有些特殊行业，比如金融、建筑、医疗器械，可能需要把终止协议报主管部门备案，具体看合同约定和行业要求。不管要不要备案，协议书原件一定要保存好，至少保存5年以上——这是‘护身符’，万一以后有审计或者纠纷，拿出来就能用。我见过一个公司，注销时把协议书当废纸扔了，后来供应商起诉，他们拿不出证据，只能赔钱，可惜！

Q7：如果对方就是不肯签协议，拖着怎么办？总不能一直耗着吧？

小王叹了口气，我催了三次了，对方说‘等我们老板回来’，结果老板‘出差’了一个月……

李姐放下咖啡杯，眼神坚定：别急，按‘三步走’来：

第一步：书面催告。用公司名义发《关于签订合同终止协议的函》，写明‘因公司注销，请于X日内配合签订协议，否则将通过法律途径解决’，用EMS邮寄，保留邮寄凭证和签收记录。我之前遇到一个客户，一直拖着，我们发了函后，他怕影响公司征信，第二天就联系我们了。

第二步：发律师函。如果书面催告没用，找律师发律师函，不用打官司，就是给对方‘施压’——律师函上有律师的执业证号和律所公章，比我们自己发的函更有分量，很多对方收到律师函就会服软。

第三步：公告终止。实在不行，清算组可以发公告，在报纸（比如《中国工商时报》）或者国家企业信用信息公示系统上公告，说明‘因对方不配合，现依法公告终止合同’，公告期满60天后，协议就生效了。虽然有点‘伤和气’，但总比注销不了强。

她拍了拍小王的肩膀：不过记住，咱们做服务的，目标是‘解决问题’，不是‘结仇’。尽量用协商的方式，毕竟‘多个朋友多条路’，万一以后创业了，还能互相帮衬呢。

Q8：李姐，听您说了这么多，我感觉注销企业的合同处理就像‘拆’，每一步都得小心……

小王长舒一口气，眼神里多了几分坚定，但我还是有点怕，万一漏了什么，给公司造成损失怎么办？

李姐笑了，语气温柔：小王啊，刚开始做这行，谁没踩过坑？我当年处理第一个注销项目，因为漏了一个小额贷款合同，被银行起诉，法定代表人被限制高消费，那段时间天天吃不下饭，后来还是带我的师傅帮我补救的。记住，‘细心’和‘沟通’是关键——把所有合同列个清单，逐个核对；遇到不懂的，多问对方、多查资料，别自己瞎琢磨。

她站起身，走到窗边，阳光洒在她身上：企业注销就像‘送企业最后一程’，咱们得把它干干净净地‘送走’，不留后遗症。你今天能想到这些问题，已经比很多新手强了，别怕犯错，有我帮你兜底呢！

小王看着李姐的背影，眼眶有点热：谢谢李姐，我今晚就把合同清单整理出来，逐个核对，明天再向您汇报！

李姐回头，笑着摆摆手：去吧孩子，记住，咱们做企业服务的，不仅要把事办了，还要让客户觉得‘靠谱’，这才是长久之道。遇到问题随时找我，咱们一起把这件事做好！

【结语】

企业注销中的合同终止处理，看似繁琐，实则是企业体面退场的关键一步。正如李姐所说，它不是简单的结束，而是对过往契约精神的尊重，对各方利益的负责。对于新手而言，多一份细心、多一次沟通，就能少一份风险、多一分安心。愿每一位企业服务者都能以专业和温度，陪伴企业走好每一步，也愿你在成长的路上，永远有前辈的指引和同行的温暖。