中外合资企业注销，租赁合同续签争议怎么破？一个财税老兵的实战经验

做财税这20年，见过太多企业从生到死的故事。但要说最让人头疼的，莫过于中外合资企业注销时，和房东扯上租赁合同续签的皮筋。前两天还有个老客户打电话来，急得直跺脚：我们外资股东都准备撤资了，房然说‘要么按市场价涨30%续签，要么现在搬走’，这注销流程卡在租赁合同这儿，可怎么办？ <

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其实这种事儿，真不是个例。中外合资企业注销，本身就涉及外资退出、税务清算、工商注销一堆复杂流程，要是再和房东在租赁合同上打太极，轻则拖延注销时间，重则可能被房东起诉，赔上一笔违约金。今天我就以一个踩过无数坑的财税老兵身份，跟大家聊聊：中外合资企业注销时，遇到租赁合同续签争议，到底该怎么调解才能既合规又省心？

争议为啥总卡在续签这道坎上？

先搞明白，为啥中外合资企业注销时，租赁合同续签容易成桶？说白了，就三个字：利益冲突。

企业方想着：我都要注销了，赶紧把场地腾出来，找下家接手或者直接退租，别耽误注销进程。可房东心里的小算盘打得噼啪响：这家企业走了，我空着房怎么办？新租户能不能按时交租金？装修损失谁赔？更别说中外合资企业还有个特殊点——外资股东撤离时，清算组可能对国内租赁市场的行情不熟悉，容易被房东拿捏。

我之前接过一个北京的项目，中外合资做餐饮的，合同到期前三个月，企业就发函给房东说要续签，房东满口答应。结果等企业启动注销，清算组去谈续签细节，房然变卦：现在周边商铺租金都涨了，你们得按新价签，不然就不配合办退租手续。企业气得不行，当初说得好好的，现在趁火打劫。后来一查才知道，房东早就把隔壁铺子租给了另一个餐饮品牌，租金比他们高20%，就是想逼他们主动涨租金。

你看，这种争议背后，往往是双方信息不对称、合同条款模糊，再加上注销这个特殊时期，谁都想多捞点好处，不吵才怪。

争议来了怎么办？从财税视角的三步拆解法

遇到这种事，千万别硬碰硬。我总结了一套三步拆解法，不管是企业自己处理，还是找律师、财税顾问介入，都能按这个思路走，至少不会乱。

第一步：先看合同——白纸黑字里找突破口

很多人一吵架就翻脸，忘了最关键的证据：租赁合同。我见过不少企业，签合同时只写租金按市场价调整，却不明确市场价怎么计算（是周边同地段同类型商铺均价，还是第三方评估机构价格），结果房东说市场价涨了就是涨，企业有苦说不出。

所以第一步，赶紧把租赁合同翻出来，重点盯三个地方：

- 到期日与续签条款：合同里有没有优先续租权？续签是不是必须在到期前多久书面通知？比如《民法典》第七百三十四条就规定，租赁期限届满，承租人享有以同等条件优先承租的权利，但前提是同等条件——如果房东提出涨租金，企业可以要求他提供周边商铺的租金证明，证明这个同等条件是合理的。

- 违约责任条款：如果企业提前退租，要赔多少违约金？房东不配合办理退租，算不算违约？我之前有个客户，合同里写提前退租需支付三个月租金作为违约金，但房东在注销时故意拖延，清算组就反诉房东不配合办理交接导致损失扩大，最后法院判房东承担了部分滞纳金。

- 装修与添附处理：企业有没有对场地进行装修？合同里有没有约定装修补偿？比如某外资企业在上海办厂时，花200万做了无尘车间，合同到期后房东没续租，最后通过调解，房东补偿了80万装修费。注销时如果涉及装修残值，一定要提前评估，别让房东白捡便宜。

第二步：算清经济账——别为赌气赔了夫人又折兵

中外合资企业注销，清算组最头疼的就是钱。这时候别被情绪带着走，得冷静算三笔账：

- 继续履约的成本：如果按房东的新价续签，每月要多付多少租金？从续签到最终注销（可能需要几个月），总成本是多少？这笔钱和提前解约的违约金比，哪个更划算？

- 拒绝续约的风险：如果房东不配合解约，企业能不能强行搬走？强行搬走可能构成违约，被起诉后不仅要赔违约金，还可能影响工商注销（有些部门要求提供无租赁纠纷证明）。

- 替代方案的可行性：比如找第三方接手这份租赁合同（把转租条款写进合同里），或者和房东协商过渡期租金（比如按原租金再住一个月，方便企业搬迁）。我之前有个客户，就是通过找下家接手，和房东签了《三方协议》，既解决了场地问题，又没付违约金。

第三步：找对调解人——别自己跟房东单挑

要是双方谈不拢，千万别自己硬耗。这时候找个中间人比什么都强。我推荐这几个渠道，按效率排序：

- 商会/行业协会调解：中外合资企业通常都有所属的商会（比如上海美国商会、欧盟商会），商会出面调解，房东一般会给面子——毕竟以后还要在行业里混。

- 法院诉前调解：如果房东已经起诉了，或者态度很强硬，直接去法院申请诉前调解。现在很多法院都有商事调解中心，调解员都是经验丰富的法官或律师，效率比打官司高，而且调解协议有法律效力，不履行可以直接申请强制执行。

- 政府相关部门协调：比如当地的外资企业服务中心或商务委，他们对这类纠纷见得多，能从政策层面给房东做工作。我之前有个广州的项目，就是通过商务委协调，房东最终同意按原租金续签两个月，给企业留足了搬迁时间。

调解的破局点：找到双方利益的最大公约数

调解不是你输我赢，而是各退一步。我处理过这么多争议，发现只要抓住房东的痛点，成功率能提高80%。房东最在乎什么？无非是：

- 租金能不能按时收：如果企业能找到下家接手，或者提前支付一部分过渡期租金，房东通常愿意配合。

- 场地别被搞坏：企业搬走时，把场地恢复原状（合同约定的），房东就不会找茬。

- 别惹上官司麻烦：很多房东其实也不想打官司，费时费力还影响出租。

反过来，企业也要理解房东的难处。比如疫情期间，很多商铺租金都降了，房东现在涨点租金也情有可原。我之前调解过一个案子，房东要求涨20%，企业觉得太高，最后折中到涨10%，企业多付了2万租金，但房东当天就配合办了退租手续，避免了3个月的诉讼时间——对企业来说，这2万块其实是省下来的律师费和滞纳金。

对了，还有一个灰色地带要提醒大家：有些房东会以租赁合同没解除，企业无法注销要挟企业。其实这是误解！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，可以解除公司未了结的业务。也就是说，只要租赁合同是未了结业务，清算组就有权单方面解除（该赔的违约金还是要赔）。不过这条法律用起来有风险，容易激化矛盾，最好还是先尝试调解。

踩过的坑：这些误区一定要避开！

跟大家分享几个我见过最多的坑，千万别踩：

- 等注销完了再谈租赁：大错特错！注销前必须把租赁合同解除，不然工商部门可能认为公司未完全清算，不给注销。我见过有企业注销后，房东还拿着旧合同起诉，最后原股东（外资方）还得承担连带责任。

- 口头答应，没留证据：很多企业觉得和房东关系好，不用签书面协议，结果房东翻脸不认账。所有沟通、协商过程，最好通过微信、邮件留下文字记录，重要的协议一定要书面签字。

- 只算租金，不算其他成本：除了租金，还要注意物业费水电费押金退还这些小头。我见过有个企业，光顾着和房东扯租金，忘了退押金，结果房东扣了5万押金抵水电费欠款，最后又打了一场官司。

加财税公司见解：财务凭证不完整与知识产权注销风险

中外合资企业注销时，除了租赁合同争议，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷区。很多企业为了赶注销进度，忽略财务凭证的整理，导致税务清算时被税务局卡脖子——比如成本发票缺失、外资股东撤资时的税务处理不规范，轻则罚款，重则影响注销进度。

更麻烦的是知识产权。我见过不少中外合资企业，商标、专利、著作权都挂在公司名下，注销时却没想好怎么处理：外资方想带走，中方不同意；双方都想放弃，又怕被第三方抢注。其实根据《企业破产法》和《商标法》，企业注销前必须对知识产权进行清算，要么转让给关联方，要么作价拍卖，要么明确放弃（需公告），否则可能面临后续纠纷。

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