最近总遇到老板朋友问我：公司注销了，股东借的钱还没还，税务局会不会找我麻烦？说实话，这个问题我做了20年财税，每年都要碰上几十次。有次在饭局上，一个开贸易公司的老板喝多了拍着桌子说：公司是我开的，股东是我，借100万周转有啥问题？注销时把钱还上不就行了？我当时就告诉他：兄弟，你可能踩到税务局的‘红线’了——股东借款未还，在注销流程里可不是‘还钱’那么简单，稍不注意，几十万个税、滞纳金就砸下来了。<

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现在经济环境下，很多小微企业因为经营困难选择注销，但不少老板对股东借款这事没当回事：觉得公司是自己的，借点钱天经地义，签不签合同、还不还钱都随意。结果到了税务清算环节，税务局一查账：股东借款挂了三年没还，也没用于公司经营，这钱得按‘分红’给你股东补20%个税！老板当时就懵了：我借的钱怎么成分红了？——这种案例我见的太多了，今天就掰开揉碎了讲讲，股东借款未还的企业注销流程里，税务风险到底怎么控制。

政策红线：这笔钱在税务局眼里可能不是借款

先给大家泼盆冷水：税务局可不认老板说借就是借。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，个人投资者从其投资的企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。简单说就是：股东从公司拿钱，超过一年不还，又证明不了是用于公司经营，那就得按20%交个税，相当于公司给股东分红了。

可能有人会说：我签了借款合同啊，有借条！不好意思，合同只是形式，税务局更看重实质。我之前遇到一个案例，股东签了100万借款合同，但钱借出来第二天就转到他个人银行卡买了理财，公司账上连这笔钱的支出凭证都没有（比如采购合同、付款记录）。税务局直接认定借款名为实为分红，补了20万个税，还收了5万滞纳金——合同在未用于生产经营的事实面前，就是个废纸。

企业所得税也可能有风险。如果股东是关联方（比如股东的配偶、父母），借款金额过大且没收利息，税务局可能会核定利息收入，要求企业补企业所得税。比如某公司向股东借款500万，约定年利率5%，但同期银行贷款利率是4.5%，税务局就可能按4.5%核定利息调增应纳税所得额，补企业所得税+滞纳金。

风险拆解：未还借款到底会引发哪些税务？

股东借款未还，在注销流程里就像埋了颗定时，主要引爆三个风险点：

第一个雷：个人所得税视同分红风险

这是最常见也最致命的。注销时税务清算会查其他应收款-股东科目，只要有余额，且满足年度终了后未归还+未用于生产经营两个条件，就得补个税。我见过最狠的，一个公司注销时股东借款挂了200万，股东说钱用来买原材料了，但拿不出任何采购发票、银行付款记录（钱是现金转给股东的），税务局直接按分红处理，补了40万个税，股东当场哭晕在厕所——他以为公司注销了账就平了，没想到自己成了最后接盘的人。

第二个雷：企业所得税利息调整风险

如果股东是法人股东（比如另一家公司），借款未还可能涉及企业所得税。根据《企业所得税法》第四十六条，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。虽然股东借款不一定是关联方借款，但如果是，且超过债资比（金融企业5:1，其他企业2:1），超出的部分利息不能税前扣除，企业得补企业所得税。比如公司注册资本100万，股东借了300万，债资比3:1，超过标准的100万借款对应的利息，就得调增应纳税所得额。

第三个雷：注销流程卡壳风险

税务清算时，如果其他应收款-股东余额没处理，税务局会认为企业资产不实（相当于股东欠公司钱没还，公司资产少了），大概率不给开具《清税证明》。我之前有个客户，注销前没处理股东80万借款，税务局要求先补16万个税才能清算，老板舍不得钱，拖着不办，结果公司被列入非正常户，股东还上了税务黑名单——想再创业都受影响。

实操攻略：怎么把风险拆掉？

遇到股东借款未还又想注销，别慌，也不是无解。根据我20年的经验，分三步走，大概率能把风险控制住：

第一步：先定性——这笔借款到底是真借还是假借？

拿到公司账，先查其他应收款-股东的明细账：借款时间、金额、有没有约定利息、有没有还款记录、钱的实际用途是什么。如果是真借款（比如股东确实用于公司采购、付工资，有合同、发票、银行流水支持），那还有救；如果是假借款（比如股东拿钱买房、买车，钱直接转给个人了），那基本只能按分红补税了。

我之前帮过一个科技公司处理过这事：股东借了50万，账上挂了两年，但银行流水显示钱转给了供应商（有采购合同和发票），股东还签了《借款合同》，约定了还款时间和年利率4%（同期银行利率）。我跟税务局沟通时，提供了完整的证据链：借款合同、采购合同、付款凭证、供应商收据。税务局认可了真实借款用于生产经营，最后股东在注销前把钱还了，没补个税。证据是王道，没有证据，说什么都没用。

第二步：再处理——该还钱还钱，该补税补税

如果是真借款，最好的办法就是还钱。股东在注销前把借款还给公司，公司账上冲平其他应收款，税务局一看钱还了，自然不会视同分红。但要注意：还款必须通过公对公或公对私银行转账，备注还款，别再走现金，否则税务局可能认为假还款。

如果股东没钱还，或者不想还（比如觉得公司注销了，钱不用还也行），那就得视同分红补个税。这里有个小技巧：补税时可以跟税务局申请分期缴纳，如果股东确实困难，税务局可能会同意，避免一次性拿不出大钱。但滞纳金（每天万分之五）是跑不了的，越拖越多。

如果是关联方借款（比如股东配偶），还要注意债资比。如果超过标准，得先把超出的部分借款还了，或者让股东补充利息（按银行同期利率），企业所得税风险才能解除。

第三步：最后沟通——提前跟税务局报备，别等清算才抓瞎

很多老板觉得注销是自己的事，不用跟税务局提前说，大错特错！我建议在决定注销前，先带着资料去税务局专管员那聊一聊，把股东借款的情况说清楚，问清楚需要什么证据。专管员如果认可你的处理方案（比如还钱或补税），后续清算就会顺利很多。

我见过一个反面案例：老板自己瞎折腾，注销前没跟税务局沟通，直接把股东借款核销了（借：营业外支出，贷：其他应收款），结果税务清算时被查出来，不仅补了个税，还被认定为账务处理不规范，罚款5万。早知道提前沟通，根本不会这么麻烦。

最后说句大实话：注销前清理股东借款比什么都重要

做了20年财税，我见过太多老板因为股东借款注销时栽跟头，总觉得公司是我的，借点钱无所谓，完全没意识到税务风险有多大。其实只要提前规划：该签合同签合同，该保留证据保留证据，该还钱还钱，注销流程就会顺利很多。别等税务局找上门了才后悔——早知如此，何必当初啊。

上海加喜财税公司服务见解

在企业注销过程中，财务凭证不完整是常见问题，尤其是股东借款相关的凭证（如借款合同、资金用途证明、还款记录等缺失），会导致税务清算时无法证明借款的真实性，极易被税务局认定为视同分红，从而补缴高额个税和滞纳金。企业注销时若未妥善处理知识产权（如专利、商标），可能面临低价转让或被遗漏的风险，导致股东权益受损。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前需全面梳理财务凭证，对股东借款进行合规处理，同时对知识产权进行价值评估，确保资产不流失，避免因小失大。