做了20年财税，见过太多合伙企业老板在注销时栽跟头，最常见的一个误区就是：我们公司是不是也得成立监事会来清算？每次听到这话，我都得先让人家冷静三分钟——合伙企业压根儿就没监事会这个设置，所谓的监事会清算，其实是把有限责任公司和合伙企业的治理结构搞混了。今天就用大白话聊聊，注销合伙企业时，清算到底该怎么搞，顺便扒几个我经手的真实案例，让你少走弯路。<

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先搞懂：合伙企业为啥没有监事会？

很多人觉得公司就得有董事会、监事会，其实这是有限责任公司的标配。合伙企业完全不一样，它的法律基础是《合伙企业法》，核心是人合性——靠合伙人之间的信任抱团，而不是像有限责任公司那样靠资本多数决和机构制衡。

根据《合伙企业法》第八十六条，合伙企业解散后，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。你看，这里压根儿没监事会的位置！合伙企业的清算责任，直接压在合伙人自己头上，要么大家一起干，要么少数人干，要么找外人干，但监事会这种监督机构，法律压根就没赋予它清算的权力。

我之前遇到一个做建材的合伙企业，三个合伙人，解散时非要按公司流程来，吵着要成立监事会监督清算，结果折腾了两个月，连清算人都没定下来，债权人天天上门催债。后来我拿着《合伙企业法》条文给他们逐条解释，才明白监事会清算纯属想当然——合伙企业清算，监督责任和清算责任是绑定的，合伙人自己当清算人，自己对自己的行为负责，不需要额外设个监事会盯着。

清算第一步：到底谁来拍板？——清算主体的确定

既然没有监事会，那清算到底谁说了算？这就得看清算主体的确定。根据《合伙企业法》，分三种情况：

第一种，全体合伙人当清算人。这是最常见的情况，尤其是小合伙企业，大家自己动手，省得找外人。但这里有个坑：如果合伙人之间互相推诿，谁都不愿牵头，清算就会卡壳。我之前帮一个设计合伙企业注销，两个合伙人一个说我不懂财务，你当清算人，一个说你出资多，你来当，结果清算拖了半年，连债权债务清单都没列出来。后来我提醒他们：根据《合伙企业法》第八十六条，如果全体合伙人都不愿意当清算人，债权人可以申请人民法院指定清算人。最后他们被我逼着一起列清单，总算推进了。

第二种，部分合伙人当清算人。需要全体合伙人过半数同意。这种情况通常发生在合伙人比较多，或者有人甩锅的时候。比如有个6人合伙的餐饮店，解散时两个主力合伙人想继续经营，另外四个想退出，于是四人开会（超过半数）指定了其中一个退出的人当清算人。这里要注意：清算人的行为必须符合全体合伙人的利益，如果清算人偏袒自己或者某个合伙人，其他合伙人可以请求法院更换清算人（《合伙企业法》第八十八条）。

第三种，委托第三人当清算人。比如找专业的会计师事务所、财税服务机构，或者信任的律师。这种适合合伙人之间矛盾大，或者业务复杂的情况。我之前处理过一个做跨境电商的合伙企业，三个合伙人在海外，清算涉及跨境税务和外汇结算，最后他们一致委托了我所在机构当清算人。虽然花了几万块清算费，但省了无数扯皮的事，最后顺利注销，大家都没意见。

这里我得提醒一句：清算人不是随便当的，得有完全民事行为能力，还得懂点财务和法律。如果清算人把清算搞砸了，比如没通知债权人导致债务无法清偿，或者清算报告作假，那是要承担赔偿责任的（《合伙企业法》第九十三条）。我见过一个案例，合伙企业找了个不懂行的亲戚当清算人，结果漏了20万的应付账款，注销后被债权人起诉，三个合伙人连带赔偿，最后亲戚不用赔，他们自己掏了腰包，你说冤不冤？

清算中最容易踩的坑：债务、税务、财产分配，一步错步步错

清算主体确定了，接下来就是具体的清算流程。根据《合伙企业法》，清算要经过通知债权人→清理财产和债权债务→清偿债务→分配剩余财产这几步，每一步都有讲究，稍不注意就会出问题。

先说通知债权人，这个最容易漏！ 很多合伙企业觉得都是熟人，没必要书面通知，结果清算完注销了，突然冒个债权人出来，说你们没告诉我欠我钱，这时候想补救都来不及。根据《合伙企业法》第八十八条，清算人应当自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。书面通知必须让债权人签收，报纸公告要保留报纸原件，我见过有企业因为只口头通知了主要债权人，小债权人没收到，最后被法院认定清算程序违法，全体合伙人连带清偿债务。

再讲一个真实的案例：某科技合伙企业做软件开发，解散时清算人觉得客户都是大公司，应该不会来要钱，就没在报纸上公告，只给几个大客户发了邮件。结果有个小供应商（提供服务器运维）没收到通知，等企业注销后起诉，法院判决清算程序违法，合伙人连带支付5万服务费。合伙人后来吐槽：早知道花200块登个报纸，现在赔了5万，还上了失信名单，太不划算了！

其次是清偿债务，顺序不能乱！ 《合伙企业法》第八十九条明确规定，清算财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（一）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）缴纳所欠税款；（三）普通债务。普通债务按比例清偿，不能先还自己的，欠别人的拖着。我之前处理过一个装修合伙企业，清算时合伙人把剩下的10万钱先分了，结果拖欠的工人工资和材料款没还，工人集体投诉，劳动监察部门介入后，不仅追回了已分配的钱，还对企业处以罚款，合伙人个人还被列入了拖欠工资黑名单。

最后是剩余财产分配，这个最容易起内讧！ 剩余财产怎么分，看合伙协议的约定；没约定或者约定不明确的，按照实缴出资比例分配（《合伙企业法》第三十三条）。但这里有个关键点：如果有合伙人抽逃出资，或者清算时隐瞒了财产，分配时得先扣除。我见过一个案例，四个合伙开奶茶店，清算时其中一个合伙人偷偷把店里值钱的设备搬回自己家，其他合伙人没发现就分配了剩余财产。后来被债权人发现，法院判决该合伙人返还设备价值，其他合伙人已经分配的部分也要追回来补足，最后闹得兄弟反目，对簿公堂。

税务清算，千万别想当然！ 很多合伙企业觉得注销就是去税务局销个税号，其实税务清算才是重头戏。合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是先分后税，利润分配给合伙人后，由合伙人缴纳个人所得税（经营所得）。但清算时，如果有未分配利润，或者清算所得（全部财产 minus 清算费用 - 职工工资 - 税款 - 债务），也需要按经营所得缴纳个税。我之前遇到一个合伙企业，清算时觉得账上没钱就不用交税，结果税务局查账发现，他们有一笔50万的应收账款没确认收入，清算时也没申报，最后不仅补了税，还因为偷税被罚了滞纳金和罚款，合伙人个人还被税务部门重点关注了三年。

注销合伙企业，清算核心就三件事——人、钱、债

说了这么多，其实注销合伙企业的清算，核心就三个字：人、钱、债。人就是清算主体，别纠结监事会，要么自己干，要么指定人，要么找外人；钱就是财产和税务，该清的清，该分的分，顺序不能乱；债就是债权债务，通知得到位，清偿得到位，别留尾巴。

实际操作中总会遇到各种意外，比如合伙人突然失联，或者债权人恶意索赔，这时候别自己硬扛，及时找专业的财税、律师帮忙。毕竟合伙企业清算，责任是连带的，一个人没处理好，所有人都要兜底，这可不是闹着玩的。

最后想提醒大家，合伙企业清算看似简单，实则每个环节都有法律和税务风险。如果财务凭证不完整，可能导致清算报告无法通过，甚至被认定为偷税漏税；而知识产权（比如商标、专利）如果在清算时未妥善处理，可能引发合伙人之间的纠纷，甚至影响后续的注销流程。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，补全缺失资料，同时对知识产权进行评估，明确归属或处置方案，确保清算和注销合规合法，避免后续麻烦。毕竟注销不是终点，合规才是底线，别让小问题变成烦。