上海公司注销税务清算，税务清算有哪些税务风险？别等被罚了才后悔！

在上海做生意十几年，见过太多老板把公司开得风生水起，却在注销时栽了跟头。前几天还有个老客户打电话来，语气特别着急：王老师，我那家注册在浦东的公司不打算做了，现在去注销，税务那边说要查三年账，会不会有问题啊？说实话，这种问题我几乎每个月都能遇到。很多老板觉得公司注销就是走个流程，把营业执照交上去就行，殊不知税务清算这个环节，藏着不少坑。今天咱们就来好好聊聊，上海公司注销税务清算，税务清算有哪些税务风险？毕竟，这可不是小事，处理不好，轻则补税罚款，重则可能影响个人征信，甚至惹上官司。<

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第一个坑：存货处置——你以为送人自用就没事？

先说个我去年遇到的真事儿。有个做服装贸易的张总，公司在徐汇区，因为疫情生意不好做，决定注销。清算的时候，仓库里还有一批价值50万的库存服装，张总觉得反正公司都要没了，放着也是占地方，干脆分给员工算了，省得麻烦卖。结果呢？税务清算的时候，税务人员一看库存清单，直接指出问题来了：公司注销时，剩余存货如果分配给股东或投资者，属于视同销售行为；如果无偿赠送（比如分给员工），同样要按市场价确认增值税销项税额和企业所得税应税收入。

张当时就懵了：分给员工还要交税？我这是自己公司的东西啊！我跟他说：张总，税法可不管你是不是‘自己的东西’，只要公司法人主体还在，资产处置就得按规定来。你这批服装按市场价算，增值税大概要交6.5万（13%税率，假设市场价50万），企业所得税还要交12.5万（25%税率），再加上滞纳金（每天万分之五），光存货处置这一项，你就得多掏20多万。最后张总没办法，只能把库存打折卖给同行，才勉强把税交上。

其实这个风险特别常见，很多老板觉得公司注销了，剩下的东西怎么处理都行，但根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。还有《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。所以啊，存货处置千万别想要么卖掉，要么按视同销售交税，不然税务清算时肯定要爆雷。

第二个坑：历史遗留账目——早期不规范操作，现在来秋后算账

上海很多公司，尤其是2015年营改增之前，或者刚创业那会儿，账目做得不干净的太多了。比如早期为了少交税，用个人卡收货款、白条入账、费用发票混着开……这些在当时可能觉得没事，但到了税务清算环节，税务人员可是会翻旧账的，尤其是近三年的账，查得特别细。

我之前帮一个做餐饮的李姐处理注销，她公司在静安区，开了8年。清算的时候，税务人员发现她2019-2021年有将近200万的营业收入，是通过老板个人银行卡收的，没有申报纳税。李姐当时就急了：王老师，那时候客户都是个人，刷pos机手续费太高，我就让他们直接转我卡里了，这也要交税啊？我叹了口气：李姐，税法上可不管你是不是‘个人卡收款’，只要这笔钱是公司赚的，就得入账交税。而且你这笔钱没申报，属于‘偷税’，根据《税收征收管理法》第六十三条，偷税的由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

最后算下来，200万的收入，增值税（假设小规模纳税人3%）6万，企业所得税（核定征收10%）20万，加上滞纳金（按每天万分之五算，两年多大概7万），罚款（按偷税金额50%算）13万，总共46万！李姐当时就哭了：公司账上哪有这么多钱，最后只能把家里的房子卖了才补上。

说实话，这种历史遗留问题是最麻烦的，因为时间久远，很多凭证都找不到了，税务人员一旦查实，基本就是补税+滞纳金+罚款三连击。我常说：做公司就像开车，平时违章多了，年检的时候肯定要被查。税务清算就是公司的‘年检’，平时账目不规范，清算时肯定要还‘债’。

第三个坑：股东个税——公司剩余财产分给股东，别以为不用交税

很多老板有个误区：公司注销了，账上的未分配利润、盈余公积分给股东，应该不用交税吧？毕竟钱都是公司的，分给股东天经地义。这个想法大错特错！

根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第五条，企业全部资产的可变现价值或交易价格，减除清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。而股东从被投资企业取得的剩余财产，其中相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

简单说就是：公司注销时，分给股东的钱，先要看里面有多少是未分配利润和盈余公积，这部分要按股息、红利所得交20%个税；剩下的部分，再和股东当初的投资成本比较，赚了的话按财产转让所得交20%个税，亏了的话可以不用交。

我之前有个做科技公司的王总，公司在张江，注销时账上有300万未分配利润，王总觉得反正公司是我一个人的，分给自己不用交税，结果税务清算时直接要求补60万的个税（300万×20%）。王总当时就不服气：我投资了100万，现在公司账上有300万，我拿走300万，明明只赚了200万，为什么要按300万交税？我跟他说：王总，税法就是这么规定的，未分配利润和盈余公积分配，不管股东是谁，都要先交20%的个税。你那100万投资成本，要等分完未分配利润和盈余公积后，剩下的钱再算投资转让所得。你这300万全是未分配利润，所以全部要交个税。

后来王总没办法，只能补了税。其实这个风险很多股东都意识不到，总觉得公司的钱就是我的钱，但税法上公司和股东是两个独立的主体，公司注销时分配剩余财产，必须按规定交税，不然不仅会被罚款，股东还可能被列入税务失信名单，影响坐高铁、飞机，甚至子女上学。

第四个坑：发票未处理——失控发票异常凭证，清算时全是雷

还有个容易被忽视的风险：发票。很多公司在注销时，可能还有没开具的发票，或者收到的进项发票是失控发票异常凭证，这些都会导致税务清算出问题。

我之前帮一个做贸易的陈总处理注销，公司在普陀区。清算的时候，税务人员发现他2022年有一张进项发票，是虚开的（后来查出发票方走逃了），所以这张发票不能抵扣，需要做进项转出，补13万的增值税，再加上附加税和滞纳金，差不多15万。陈总当时就懵了：这张发票当时是供应商开的，我也查过，是真实的啊，怎么变成虚开了？我跟他解释：陈总，现在税务系统很先进，发票只要有一点异常（比如发票方走逃、销货方与实际付款方不一致），就会被认定为‘失控发票’。你当时虽然不知道，但作为善意取得方，也需要承担补税的责任。

还有的公司，注销时还有没开具的发票，尤其是作废发票红字发票，如果没有按规定处理，税务清算时也会被认定为未按规定开具发票，罚款2000到10000元。所以啊，公司在注销前，一定要把手里的发票都处理干净：该开的开了，该作废的作废，有异常凭证的赶紧找对方处理，不然清算时这些小问题都会变成烦。

第五个坑：清算所得计算——账面利润不等于清算所得，别多交税也别少交税

最后这个风险，是很多财务容易犯的错误：清算所得计算错误。根据财税〔2009〕60号号文件，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补以前年度亏损。这里面，可变现价值和计税基础的确定，特别容易出错。

我见过一个财务，在帮公司计算清算所得时，把固定资产的计税基础算错了（把累计折旧扣少了），导致清算所得算多了，多交了20多万的企业所得税；还有的财务，忘了减去可弥补以前年度亏损，结果清算所得少算了，被税务局认定为申报不实，罚款5万多。

其实清算所得的计算，说简单也简单，说复杂也复杂，关键是要把每个项目的口径都搞清楚。比如全部资产可变现价值，不是账面价值，而是实际卖出去的价格（或者市场公允价值）；资产的计税基础，也不是原值，而是历史成本减去累计折旧、摊销后的余额。这些细节如果没搞清楚，要么多交税（心疼钱），要么少交税（被罚款），都是亏。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销前必须搞定！

很多企业注销时才发现，早期的财务凭证（比如采购合同、费用发票、银行流水）不完整，这会导致税务清算时无法确认成本，可能被税务局核定征收，增加税负。知识产权（商标、专利、著作权）在注销时容易被忽视，如果直接无偿转让给股东，会被视同销售，股东需要缴纳20%的个人所得税；如果直接放弃，又可能造成资产损失，影响清算所得。加喜财税（https://www.110414.com）在处理上海公司注销时，会先帮助企业梳理财务凭证，补充缺失资料，同时对知识产权进行评估，制定合理的处置方案（比如转让、拍卖或作价入股），避免股东个税风险，确保企业顺利注销，不留隐患。毕竟，注销不是甩包袱，而是干净收尾，专业的事还得交给专业的人做！