【访谈场景】 <

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深秋午后，北京某律所的会议室里，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌上摊着几份《中外合资经营企业合同》样本和《商标注册证》复印件。访谈者（以下简称访）与三位不同背景的受访者围坐一圈，围绕中外合资企业合同终止后剩余商标权的处理展开对话。

第一部分：法律视角——商标权的权属迷局与规则解法

访谈对象：李明，某知名知识产权律师事务所合伙人，专注中外合资企业纠纷处理15年，语言严谨，逻辑清晰，善用法律术语但解释通俗。

访：李律师您好，今天想请教一个核心问题：中外合资企业合同终止时，那些未被双方使用的剩余商标权，通常会如何处理？有没有常见的处理模式？

李明：（轻轻推了推眼镜）这个问题看似简单，实则涉及《商标法》《公司法》《中外合资经营企业法》的多重交叉。简单说，商标权的处理首先要看合资合同的约定——这是根本大法。如果合同里明确写了终止后未使用商标归中方/外方所有，或者由某方优先购买，那按约定处理就行。但现实中，很多合同会忽略这个细节，或者写得模糊，比如商标权由双方协商解决，这就埋下了争议的种子。

访：如果合同没约定，法律上怎么判断归属？

李明：这时候要看商标权的原始取得状态。根据《商标法》，商标权以注册为准。如果商标是合资公司作为申请人注册的，那权利属于合资公司法人所有，属于公司资产。合同终止时，这部分资产要纳入清算程序，按《公司法》和清算方案处理——要么双方分割，要么拍卖后分割价款，要么由一方优先购买。但要注意，这里的分割不是把商标撕开，而是通过转让程序实现权属变更，需要双方配合办理商标转让手续。

访：刚才您提到优先购买权，实践中企业容易在这块踩哪些坑？

李明：（微微前倾身体）最常见的坑是程序瑕疵。比如外方想买商标，但中方没收到正式的书面购买通知，或者价格评估不公允，事后中方反悔说我不知道要卖价格太低了。根据《民法典》，优先购买权人应在同等条件下行使权利，所以同等条件的确定很关键——比如评估机构的选择、评估方法的合理性（成本法、市场法还是收益法），这些都得有书面记录。商标转让需要向国家知识产权局备案，很多企业签了转让协议就以为完事了，忘了备案，导致转让无效，这也是个大问题。

访：如果双方都不想要商标，或者商标评估下来负资产（比如濒临失效、无商业价值），该怎么处理？

李明：（轻敲桌面）这种情况其实不少见。商标作为无形资产，可能因为长期未使用被撤销，或者本身缺乏知名度，评估价值为零甚至负数（比如维护成本高于收益）。这时候，清算组可以决定放弃商标权，但要注意程序：一是要书面通知股东，二是要证明商标已无价值，三是最好通过股东会决议确认。否则，万一商标后来被第三方抢注并升值，股东可能会以清算组未尽到忠实义务追责。

访：总结一下，法律处理的核心逻辑是？

李明：一句话——约定优先，法定补充；清算为基，程序正义。先看合同约定，没有约定就按公司资产清算规则来，无论归属、转让还是放弃，每一步都要有书面记录、符合法定程序，避免口头协议拍脑袋决策。

第二部分：实践视角——一场商标争夺战背后的经验教训

访谈对象：张薇，某跨国消费品合资企业前法务总监，曾参与处理公司终止后的商标分割，语言务实，带点行业术语，善用具体案例说明问题。

访：张总您好，听说您曾亲自处理过合资企业终止后的商标纠纷，能分享一个真实的案例吗？过程中最棘手的问题是什么？

张薇：（端起咖啡杯抿了一口）棘手的问题多了！我们当时是家做日化品的合资企业，外方控股，中方提供渠道。合同终止时，双方对未使用商标的定义吵翻了——外方说那些只在三四线市场卖过的小品牌才算未使用，中方说连年销售额上千万的区域品牌也算未使用。最后闹到对簿公堂，法院认定是否使用以实际商业投入为准，比如有没有广告宣传、有没有稳定销售渠道，而不是看全国市场占有率。

访：这个案例里，未使用商标的认定标准很关键。那商标评估时，企业最容易忽略的细节是什么？

张薇：（放下杯子，语气严肃）是商标的‘隐性价值’。很多企业评估商标只看过去收益，比如近三年的销售额，但忽略了未来潜力。我们当时有个商标，评估机构按成本法算只值50万，但中方坚持说这个商标在年轻群体中有认知度，如果重新定位，可能值500万。后来找了第三方机构做收益预测，结合行业趋势和消费者调研，最终把价格提到了300万，双方才达成一致。所以提醒一句：评估时别只盯着财务报表，要找懂行业、懂市场的评估机构。

访：刚才李律师提到商标分割，实践中怎么操作才能避免一地鸡毛？

张薇：（笑了笑）我们当时想了个清单分割法——把所有商标列成表格，按核心商标次要商标防御商标分类，每类标注使用情况注册类别市场认知度，然后双方轮流挑商标，就像分蛋糕一样，挑到不能再挑为止。这样比按价值比例分更直观，也减少了对公平性的争议。一定要明确商标组合不能拆分，比如XX品牌+图形商标，必须整体转让，否则分开用可能影响品牌辨识度。

访：从企业角度看，提前在合资合同里约定商标处理条款，有什么避坑建议？

张薇：（身体靠向椅背）三点建议：第一，明确商标权归属的触发条件——比如合同终止后，哪些商标归外方，哪些归中方，哪些由双方共有；第二，约定优先购买权的行使程序——比如一方想买商标，需提前30天书面通知，价格需经双方认可的第三方评估；第三，预留争议解决机制——比如协商不成，先提交行业调解，调解不成再仲裁，约定好仲裁机构和地点。别学我们，合同里只写了协商解决，结果协商了半年没结果，白白浪费了半年清算时间。

第三部分：受益者视角——从烫手山芋到品牌重生

访谈对象：陈浩，某民营企业创始人，三年前通过收购合资企业剩余商标，成功打造了一个细分市场新品牌，语言感性，带点创业者的直率，善用比喻。

访：陈总您好，听说您收购了某合资企业的剩余商标，当时为什么会想到接手这个烫手山芋？

陈浩：（搓了搓手，语气兴奋）哪是烫手山芋，明明是捡了个宝！当时我们做母婴产品，想拓展个子品牌，但自己注册商标周期太长，而且怕和现有品牌重名。刚好朋友说，有个合资企业终止，有个XX母婴商标闲置了三年，注册类别正好是我们需要的。一开始也担心商标有问题，比如有没有被异议、有没有质押，但查了档案，干净得很，价格才20万，比我们自己注册+推广省了至少100万！

访：收购过程中，您遇到过哪些挑战？怎么解决的？

陈浩：（皱眉回忆）挑战是原合资公司的扯皮！外方说商标归他们，中方说归我们，最后清算组出面，拿出股东会决议，证明商标属于合资公司资产，才启动转让。最麻烦的是原股东配合度——外方在海外，办理转让手续要寄一堆文件，来回折腾了两个月。后来我们找了专业的知识产权代理公司，全程代办，才搞定。所以提醒后来者：收购商标时，一定要让原股东出具权属无争议的承诺书，免得后患。

访：收购后，商标维护和品牌运营上有什么心得？有没有踩过坑？

陈浩：（眼睛一亮）心得是商标不是‘买来就完事’，得‘养’！我们接手后，第一件事就是续展+监测——商标快到期了提前续展，还监测有没有人抢注近似商标。踩过的坑是忽略防御商标——一开始只注册了核心类别，后来发现有人在母婴玩具类别注册了近似商标，赶紧提异议，花了5万块才搞定。现在我们学乖了，商标注册全类别保护，虽然贵，但安心。

访：回头看，您觉得企业在处理商标权时，最应该避免什么错误？

陈浩：（正色道）是把商标当‘负担’！很多企业觉得商标不用就赶紧扔掉，其实商标是睡着的资产。就像我们收购的那个商标，虽然闲置，但积累了十年的品牌认知度，稍微运营一下就活了。所以建议企业：终止合同前，先盘点手里的商标，哪些能盘活，哪些能变现，别白白浪费了。

【访谈者评论】

三位受访者的视角，像三把钥匙，打开了中外合资企业终止后商标权处理的复杂密码。李律师从法律层面厘清了权属、程序、价值的底层逻辑，张总用实战经验揭示了约定、评估、分割的操作细节，陈浩则以创业者的亲身经历，展现了商标作为无形资产的潜在价值。对话中，优先购买权商标评估清算程序防御商标等关键词不再是冰冷的术语，而是变成了一个个具体的决策场景和风险点。

最让我印象深刻的是，无论是法律专家、企业高管还是受益者，都反复强调提前约定的重要性——合资合同里的几行字，可能避免数百万的损失和数年的纠纷。这或许就是知识产权管理的核心：不仅要事后补救，更要事前布局。

【访谈后总结思考】

中外合资企业终止后的商标权处理，本质是商业利益与法律规则的博弈，也是短期清算与长期价值的平衡。从法律角度看，需以合同约定为基础，以清算程序为框架，确保权属清晰、程序合规；从实践角度看，需重视商标的价值评估与分割技巧，避免一刀切或拍脑袋；从企业角度看，应将商标纳入整体战略，无论是转让、分割还是放弃，都要以价值最大化为目标。

随着中国企业走出去和引进来的深化，中外合资企业的商标纠纷只会越来越多。唯有提前布局、专业操作、灵活协商，才能让商标这一无形资产在企业生命周期结束时，依然能发挥其应有的价值，而非成为一地鸡毛的。