干了十年企业注销咨询，我见过太多老板在公司要注销时，对合同的处理态度就俩字：不管。要么觉得公司都没了，合同谁还认，要么干脆把合同资料当废纸扔了。结果呢？九成九在市场监管局备案时卡壳，要么被要求补材料，要么直接被驳回申请。我常说的一句话是：注销公司就像搬家，合同就是你家的旧家具——扔了容易，但真到过户、查房时，少一样都麻烦。<

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为什么市场监管局这么较真合同？因为合同不是企业自己的私事，它牵扯到债权人、债务人、合作伙伴，甚至消费者。市场监管局作为企业登记机关，得确保公司在注销前把账算清楚，不能留下一堆烂合同让社会买单。尤其是那些未履行完毕的合同，一旦处理不当，可能变成僵尸债务，让不知情的第三方吃亏。

记得2021年有个做餐饮的老板老张，开了家小面江湖，生意不好想注销。他找到我时，拍着胸脯说：所有合同都处理完了，就等注销！我一查，才发现他跟房东的租赁合同还有8个月到期，押金2万没退。老张满不在乎：到期不租了，押金不要了，不就完事儿了？我当场给他泼了盆冷水：市场监管局备案时，必须提供租赁合同的处理证明——要么是房东出具的‘合同已解除’证明，要么是你支付违约金的凭证。没有这个，清算组备案都过不了，更别说注销了。

后来老张硬着头皮找房东，房东趁机咬定要赔3个月租金当违约金。折腾了半个月，老张搭进去1万块才拿到证明。他后来说早知道这么麻烦，当初还不如提前跟房东协商转租，至少能省点钱。这事儿让我明白：很多老板注销时才想起合同，早就失去了主动权，只能被动挨打。注销公司的第一步，不是填表，而是拿出所有合同，一本本盘家底——哪些履行完了？哪些没履行？哪些可能产生纠纷？这才是市场监管局想看到的负责任态度。

市场监管局到底要看哪些合同证据链

每次帮企业准备注销材料，我都会跟老板们强调：市场监管局对合同的要求，不是让你把所有合同都搬过去，而是要关键证据链。说白了，就是证明你的合同已经处理完毕，没有遗留问题。具体要哪些材料？得分情况来看：

第一种，已经履行完毕的合同。比如买卖合同、服务合同，双方都交了货、付了款，也开完票了。这种合同，市场监管局一般不要求原件，但需要你提供合同履行完毕证明。可以是对方盖章的验收合格单，也可以是银行转账凭证（备注合同尾款），甚至是双方签订的《合同终止协议》。去年有个做服装批发的客户，跟我吐槽：市场监管局说我提供的购销合同没有‘终止证明’，不让我备案！我一看，合同里确实写了货到付款，验收后三日内结清，但客户没让供应商开验收单，也没保留转账记录。最后只能联系供应商补了个已结清的证明，来回折腾了一周。

第二种，未履行完毕的合同。这种才是重灾区。比如还在租赁的办公室、没结清的货款、未到期的服务合同。市场监管局要求你必须提供合同处理方案。如果是解除合同，要有双方签订的《解除合同协议》，以及违约金支付凭证；如果是转让合同，要有受让方的主体资格证明（比如营业执照复印件）和新的合同文本；如果是继续履行，那得提供债权债务承接说明——毕竟公司注销后，主体资格没了，谁来继续履行合同？

印象最深的是2022年一个做外贸的李姐，公司要注销，跟国外客户的10万美元出口合同还没履行。李姐觉得国外客户不好沟通，拖着算了。结果市场监管局直接告诉她：未履行完毕的重大合同，必须提供客户出具的‘同意公司注销后由原股东继续履行’的书面文件，否则备案不予通过。李姐急了，连夜联系客户，时差倒过来倒过去，沟通了三天，客户才同意签补充协议。后来李姐跟我说：早知道这么麻烦，当初注销前就该把所有合同捋一遍，省得现在求爷爷告奶奶。

第三种，涉及担保或诉讼的合同。这种合同，市场监管局会特别谨慎。比如你的公司给别人做过担保，现在被起诉了，或者你起诉别人了。这种情况下，必须提供法院的《受理通知书》、《判决书》或者《调解书》，证明诉讼进展。如果官司还没打完，市场监管局可能会要求你提供财产保全证明或者债权人同意注销的承诺书，避免公司注销后赢了官司拿不到钱，输了官司没人赔。

说实话，每次帮企业整理这些合同材料，我都像在破案——从一堆旧文件里找关键证据，跟各方沟通确认细节。有时候老板不理解：不就是注销个公司吗？至于这么麻烦？我就会反问他：如果你是市场监管局，你会让一个留着一堆未了结合同的公司注销吗？万一明天有人拿着没履行完的合同找你，你怎么办？说到底，市场监管局的严格，其实是在保护市场秩序，也是在保护企业自己。

那些年我踩过的坑：合同注销中的意外和解法

做这行十年，踩过的坑比吃过的盐还多。有些合同注销中的问题，不是看政策就能想到的，必须靠实战经验。今天就分享两个印象最深的意外案例，给各位老板提个醒。

第一个坑，隐性合同藏不住。2020年有个做科技创业的小伙子小王，开了家软件开发公司，想注销去创业新项目。他提供的合同清单里，只有几份技术服务合同，金额都不大。结果市场监管局审核时，发现他公司银行账户有一笔50万的预收款，备注是项目定金。小王这才支支吾吾说，有个客户私下跟他签了份软件开发协议，没走公账，也没签正式合同，就是微信聊天记录和转账记录。市场监管局当场告诉他：隐性合同也是合同！现在客户拿着微信记录来主张权利，你怎么办？必须提供客户的书面确认，证明这个项目已经终止，或者钱已经退回，否则备案通不过。

小王急得团团转，客户早就联系不上了（据说跑国外了）。最后只能通过律师发公告，催告客户30天内来主张权利，公告期满没人回应，才算是无异议。整个注销流程硬生生拖了三个月。小王后来跟我说：原来口头约定、微信聊天也算合同啊？早知道签个书面协议，哪怕简单点也行！这事儿给我敲了警钟：现在很多年轻人创业，喜欢灵活处理，觉得熟人之间不用签合同，结果注销时才发现，没书面记录的合同，比有书面记录的更难处理。

第二个坑，合同转让不是一转了之。去年有个做建材贸易的刘总，公司要注销，跟供应商有笔200万的货款没结清。他想了个聪明办法：把合同转让给朋友的公司，让朋友公司继续付款。双方签了《合同转让协议》，朋友公司也同意了。结果市场监管局备案时，直接打回来了：合同转让需要债权人（供应商）书面同意，不是转让方和受让方签个协议就行的。刘总懵了：我朋友公司都同意付款了，供应商凭什么不同意？我帮他联系供应商，供应商说：我们跟刘总公司合作多年，对他朋友公司不了解，万一付款后对方不认账，我们找谁去？

最后刘总只能自己掏腰包，先付了100万，剩下的跟供应商签了《还款协议》，约定分期付清，才拿到债务已处理的证明。刘总事后感叹：原来合同转让不是‘甩锅’，得让债权人放心才行。市场监管局这要求，看似麻烦，其实是在保护交易安全。

这些坑让我明白：合同注销没有捷径，每一步都得扎扎实实。遇到问题别想着蒙混过关，市场监管局的工作人员天天跟这些材料打交道，你的小九九他们一眼就能看穿。倒不如一开始就坦诚沟通，该补材料补材料，该协商协商，反而省时间。

给老板的避坑指南：合同注销的节奏感

说了这么多，到底怎么才能顺利处理好注销公司的合同？结合我这十年的经验，总结出三个关键词：提前、清晰、留痕。

提前是核心。别等到决定注销了才想起合同，至少提前3-6个月开始梳理。把所有合同（包括电子合同、微信聊天记录里的约定）都列个清单，标注已履行未履行涉诉等状态。未履行的合同，赶紧联系对方协商——解除合同、转让合同还是继续履行，越早谈主动权越大。我见过有老板注销前半年就开始处理合同，结果所有纠纷都协商好了，市场监管局备案一次过，全程只用了20天。也见过有老板拖到最后一天才处理，结果供应商不同意，注销计划直接泡汤。

清晰是关键。给市场监管局的材料，一定要一目了然。比如已履行的合同，把履行完毕证明和合同对应起来，用便签纸贴上此合同已履行完毕，详见附件；未履行的合同，写清楚处理方案协商记录对方确认文件。别指望市场监管局的工作人员帮你从一堆材料里找重点，他们每天要看几十家企业的注销材料，你的材料不清晰，只能被打回来重整。

留痕是保障。所有沟通、协商、确认，最好都有书面记录。微信聊天记录记得截图保存，电话沟通后发个确认函给对方，让对方邮件回复。去年有个客户，跟房东口头协商好解除合同，房东也同意不要违约金了，结果房东反悔说没说过这话，客户拿不出证据，只能乖乖付违约金。如果当时有个微信聊天记录或者录音，就不会吃这个亏了。

我想对所有准备注销公司的老板说：合同处理不是注销的附加题，而是必答题。它不仅关系到你能不能顺利拿到注销通知书，更关系到你的企业能不能体面地离开。毕竟，商业社会最讲究契约精神，哪怕公司注销了，曾经签过的合同、许下的承诺，依然是你商业信誉的一部分。

其实我一直有个疑问：为什么这么多企业在注销时才想起合同的重要性？如果能在日常经营中就把合同管理当成生命线，定期梳理、归档，是不是注销时的麻烦能减少大半？毕竟，企业的生与死，往往藏在一纸合同的细节里。你说呢？