干了十五年企业法务，见过太多老板把公司注销当成一了百了的终局操作，尤其是那些对外有担保没还清的，总觉得公司没了，债务也就跟着没了。说实话，这想法天真得可笑——工商市场监管局那边可不是吃素的，清算组要是没把担保责任这块硬骨头啃下来，别说注销，搞不好还得把自己搭进去。<

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我刚开始入行时，也觉得公司注销就是走流程：成立清算组、登报公告、申报债权、清算报告、提交注销申请。直到2018年接了个案子，才明白自己有多天真。那是个做食品批发的老板，姓张，公司注销半年后，突然被法院传唤，原来他早年给一个供应商做过50万的连带责任担保，供应商还不上钱，债权人直接把他告了。更麻烦的是，他注销公司时清算组根本没提这笔担保，工商局当时也没查出来，结果现在债权人拿着注销前的担保合同，主张公司注销时未清偿担保债务，股东应在未清偿范围内承担责任。张老板当时就懵了：公司都注销了，营业执照都收走了，怎么还要还钱？最后不仅赔了50万，还被列入了经营异常名录，连高铁票都买不了。

这件事给我敲了警钟：担保责任未了的公司注销，根本不是甩锅游戏，而是法律责任的接力赛——公司注销后，责任会从公司接力到清算组、股东身上。工商市场监管局在清算审查时，最看重的就是债权债务是否清理完毕，而担保债务，恰恰是最容易被遗漏、也最容易出问题的隐形雷区。后来我每次给企业做注销辅导，第一件事就是问：你们公司对外有担保吗？很多老板一开始都说没有，查了工商登记和合同档案后，才发现要么是早年给关联公司做的互保，要么是老板个人以公司名义签的担保，早忘到九霄云外了。

三个真实案例：担保债务漏网后的代价

说到这儿，我想起三个印象最深的案例，每个都像一记耳光，打在那些想通过注销逃避担保责任的老板脸上。

第一个是小老板的侥幸心理。2020年，我遇到一个做服装批发的刘老板，公司欠了一屁股债，但他觉得只要公司注销了，谁也找不到我。清算组是他找的代理公司，代理公司图省事，只查了账面上的应付账款，没查对外担保。结果注销三个月后，一个被担保的供应商找上门——刘老板2019年给这家供应商的200万贷款做了连带责任担保，现在供应商还不上钱，债权人直接起诉刘老板个人。开庭时刘老板还在嘴硬：公司注销了，债务跟我没关系！法官当场甩出一份《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》：公司未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，股东对公司债务应承担清偿责任。最后刘老板不仅赔了200万，还被法院罚款10万，代理公司也因重大过失被吊销执照。我当时问他：你注销时就没想过，万一有人拿着担保合同找你吗？他低着头说：我以为……以为没人会记得这笔担保。

第二个是关联担保的连环坑。2021年，我接了个案子，当事人是家科技公司，股东A和B为了避税，把公司账面做干净后，用简易注销程序把公司注销了。结果注销半年后，债权人拿着一份《担保合同》找上门——原来这家科技公司两年前给股东A的另一家贸易公司做了300万的担保，贸易公司现在破产了，债权人要求科技公司承担担保责任。更麻烦的是，简易注销时股东A和B签署了全体投资承诺书，承诺公司无债权债务。现在债权人拿着这份承诺书，主张股东A、B虚假承诺，应承担连带责任。最后法院判股东A、B在300万范围内承担清偿责任，两人为了这钱，从兄弟变成了仇人。这个案子让我反思：关联担保是最容易被忽视的债务，因为股东总觉得都是自己人，没事，却忘了法律上担保就是担保，不会因为是亲戚就失效。后来我给企业做合规培训时，专门强调：关联公司的担保，必须写进清算报告，必须让债权人确认，否则就是给自己埋雷。

第三个是清算组的失职代价。去年，我遇到一个制造企业的清算组负责人老王，他跟我说：我们清算时，把账上的应付账款、银行贷款都还清了，担保债务？没看到啊！结果呢？公司注销后，一个被担保的银行找上门，说公司2019年给另一家企业的500万贷款做了抵押担保，现在企业还不上钱，银行要求行使抵押权。老王傻眼了：我们清算时查了所有合同，没看到这份抵押担保啊！后来我帮他查档案，才发现这份担保合同藏在公司档案室的旧文件堆里，合同上盖着公司的公章，但财务没入账，法务也忘了备案。更糟糕的是，清算组在清理公司财产时，把抵押的设备也卖了，导致银行抵押权无法实现。最后法院判清算组老王和清算组其他成员未尽到清算义务，在500万范围内承担连带责任。老王当时就哭了：我帮朋友清算公司，没拿一分钱工资，现在倒赔了500万，这叫什么事儿啊？这个案子让我明白：清算组不是橡皮图章，而是责任主体——没查到的债务，不是不存在，而是你没尽到审查义务。工商市场监管局在审查清算报告时，最看重的就是是否全面清理了债权债务，尤其是或有负债（比如担保），如果清算组没查到，事后被发现了，清算组成员得自己扛责任。

工商清算的避坑指南：担保责任未了也能稳妥注销？

看到这儿，肯定有人问：那担保责任未了，公司是不是就不能注销了？有没有稳妥的办法？说实话，有，但前提是别想歪心思。根据我这些年的经验，担保责任未了的公司注销，必须走普通清算程序，不能搞简易注销，而且每一步都要把担保债务摆在明面上。

第一步，清算组得把担保债务查清楚。怎么查？不能只看账本，得查三样东西：一是工商登记的动产抵押登记股权质押登记，看看有没有以公司财产做的担保；二是公司的合同档案，尤其是借款合同担保合同，看看有没有对外担保；三是关联公司的往来款，看看有没有隐性担保（比如给股东、实际控制人关联公司的担保）。我见过一个老板，注销时让法务把所有合同都翻了一遍，结果在2016年的一个合作协议里，发现了一条乙方（该公司）为丙方（关联公司）的债务提供连带责任担保的条款，连老板自己都忘了。这种历史遗留问题，最要命。

第二步，担保债务必须处理完毕或披露清楚。什么叫处理完毕？要么是担保责任已经履行（比如被担保人还了钱，担保义务消失），要么是债权人同意放弃担保权利，要么是公司用自有财产清偿了担保债务。什么叫披露清楚？如果担保责任暂时无法履行（比如被担保人还没到期），清算组必须在清算报告里如实披露，并且书面通知债权人。我去年帮一个企业做注销，就遇到这种情况：公司给一家企业的100万担保，被担保人还有两年才到期，清算组在清算报告里详细写了这笔担保，并且给债权人发了《担保债务履行告知书》，说明公司注销后，该担保债务由股东XXX承担。债权人收到后没异议，工商局也顺利通过了注销申请。相反，如果隐瞒不报，就像前面说的刘老板那样，等着你的就是撤销注销+股东担责。

第三步，清算组得留痕。所有关于担保债务的排查、处理、披露，都得有书面记录——会议纪要、通知函、债权人回执、清算报告附件……这些材料，工商市场监管局审查时会重点看，万一以后出纠纷，这也是你尽到清算义务的证据。我见过一个清算组，为了省事，没给发《担保债务履行告知书》，结果债权人后来主张清算组未通知我，清算组成员赔了不少钱。所以说，留痕不是形式主义，是自我保护。

说到这儿，我突然想起一个问题：如果清算组尽了全部审查义务，还是没发现担保债务，责任到底该谁负？ 是清算组成员的失职，还是债权人的疏忽，还是公司的命运？这个问题，我至今没找到标准答案。但我知道，法律的天平，永远会倾向守规矩的人——你老老实实查、老老实实披露，就算出了问题，法律也会给你留条后路；你要是心存侥幸，想着蒙混过关，那法律一定会让你付出代价。

给后来者的掏心窝话：注销不是终点，责任才是起点

干了这么多年，我见过太多老板在公司注销时耍小聪明，结果聪明反被聪明误。其实，工商市场监管局的清算审查，说到底是在守法律的底线——你不能通过注销逃避债务，尤其是担保债务，因为那关系到交易安全和市场秩序。我常跟客户说：注销公司就像‘搬家’，你不能把‘垃圾’（比如未履行的担保债务）藏在旧房子里，就以为没人会发现。法律会追着你，让你把‘垃圾’带走，甚至让你‘罚扫大街’。

我想问大家一个问题：当公司注销的尘埃落定，那些被遗漏的担保责任，真的会随着营业执照的吊销而烟消云散吗？还是说，它们只是换了一种方式，继续在法律的阴影里等待清算？ 或许，答案就在每个老板的心里——你对责任的态度，决定了你未来的路。