去年冬天，我接待了一个老客户老李，他急匆匆地带着一沓材料来找我，眉头拧成个疙瘩。原来他五年前开了家食品公司，后来总公司经营不善，前年在工商局办了注销手续，想着一了百了。可最近他才发现，总公司旗下还有两家分公司没来得及注销，其中一家分公司在外地，还有一笔8万多的货款没收回来。现在对方公司说总公司都没了，找谁要钱？老李懵了：总公司都注销了，这烂摊子到底该怎么收？这事儿其实不是个例，我做了20年财税顾问，见过太多企业主以为注销总公司就万事大吉，结果分支机构那点尾巴反咬一口，真是得不偿失。今天咱们就掰扯掰扯：工商局注销总公司后，那些没注销的分支机构，债权到底该怎么处理？<

>

先搞明白：分支机构到底算啥？

要说清楚债权怎么处理，得先弄明白分支机构的身份。在法律上，分支机构说白了就是总公司的手脚，它不是独立的法人，没有自己的户口本，不能独立承担民事责任——说白了，分公司赚了钱是总公司的，欠了债也得总公司兜着。这点《公司法》说得明明白白：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

那问题来了：总公司都注销了，法人资格没了，分支机构这手脚不就成没主儿的胳膊腿了？其实不然。工商局注销总公司，相当于给总公司办了死亡证明，但分支机构没注销，就相当于这手脚还活着，只是没大脑指挥了。这时候，分支机构的债权债务，就得看总公司注销时清算组这临终关怀做得怎么样了。

我见过一个更离谱的案例：某建材公司注销时，清算组压根没想起还有个郊区分公司，分公司负责人自己拿着公章继续接单，结果收了客户30万货款，转头就卷款跑了。客户找不到分公司，起诉总公司原股东，法院最后判决：清算组未履行通知和公告义务，导致分公司财产流失，股东要在未清偿债务范围内承担赔偿责任。你说冤不冤？总公司注销了，股东以为能金盆洗手，结果因为没处理好分支机构，背上了几十万的债。

关键一步：总公司注销时，清算组漏掉分支机构了吗？

处理分支机构的债权，核心就一个点：总公司注销时的清算程序，有没有把分支机构算进去？ 这就像搬家，你以为把大件家具都搬走了，结果发现阳台还有个旧柜子没动，最后只能回头再折腾。

根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当通知、公告债权人。这里有个细节：分支机构属于公司的财产吗？ 当然算！分支机构的资产（比如应收账款、存货、设备）都是总公司资产的一部分，清算组必须把它们纳入清算范围。

我之前帮一家贸易公司做过注销清算，当时他们有3家分公司，清算组专门花了半个月时间，让各分公司负责人提交《债权债务清单》，包括谁欠我们钱我们欠谁钱，总公司汇总后再统一公示。有个分公司有一笔5万的应收款，对方公司说总公司都注销了，这账还能算？我们直接把分公司提交的合同、催款记录作为证据，连同清算报告一起提交给工商局，最后顺利注销。后来那5万款，我们通过总公司原股东成立的清算组遗留事务处理小组，成功收了回来。

反过来，如果清算组压根没通知分支机构，也没把分支机构的债权纳入清算，那麻烦就大了。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，如果未依法履行清算义务，导致公司财产贬值、流失，债权人主张他们在造成损失范围内承担赔偿责任的，法院是支持的。说白了，股东可能要为漏掉的分支机构买单。

实操指南：分支机构债权，到底找谁要？

那如果真遇到了总公司注销、分支机构未注销的情况，手里的债权该怎么处理？别慌，我给你拆成几步，照着做准没错：

第一步：先看分支机构还活着吗？

分支机构没注销，可能有两种状态：要么还在营业，要么早就歇业了（比如没业务、没人管）。如果还在营业，那最好找分支机构的负责人，让他们以分支机构的名义去催款，或者把收回的款项交给总公司清算组（如果有的话）。如果负责人不配合，或者分支机构已经人去楼空，那就得走下一步。

第二步：翻出总公司的清算档案

去工商局调取总公司注销时的材料，重点是《清算报告》和《债权债务处理说明》。如果报告里明确写了分支机构债权已由总公司收回或者分支机构债权已纳入清算，那你可以找总公司原股东（他们可能成立了清算组遗留事务处理小组）要钱；如果报告里压根没提分支机构，那清算程序就涉嫌违法，你可以起诉总公司原股东。

第三步：直接起诉责任人

如果以上两步都走不通，别犹豫，直接去法院起诉。这里有两个靶子可以打：

一个是总公司原股东。如果他们清算时没通知分支机构、没处理分支机构的债权，导致你这笔钱要不回来，法院很可能会判他们承担责任。我之前有个客户，就是通过这个办法，从注销总公司的股东那里要回了12万的欠款。

另一个是分支机构的负责人。如果负责人拿着分支机构的公章收了钱没上交，或者私分公司财产，你可以要求他承担不当得利的责任，甚至可以告他职务侵占（如果金额大）。

不过这里有个坑：分支机构不能当被告吗？理论上可以，但实践中法院可能会说分支机构没法人资格，得告总公司。可总公司都注销了，告谁呢？所以直接告股东或负责人，反而更实在。

给企业主的3句大实话

做了20年财税，我见过太多企业主因为不懂行在注销时栽跟头。关于工商局注销总公司、未注销分支机构的债权处理，我有几句掏心窝子的话想说：

第一句：注销不是‘甩包袱’，是‘收摊子’。 总公司注销时，必须把所有分支机构的账算清楚，该收的债权收回来，该还的债务还掉，该注销的分支机构赶紧去办。别想着先注销总公司，分公司慢慢来，最后只会小洞变大洞，赔了夫人又折兵。

第二句：清算组不是‘橡皮图章’，得‘真干活’。 很多企业找代理公司注销，清算组就是老板随便找个人挂个名，连分支机构的清单都没要。我告诉你，这等于给自己埋雷！清算组成员要对清算不实承担责任，搞不好还要赔钱。

第三句：别信‘注销后没事’的鬼话，法律可不惯着你。 你以为工商局开了《注销通知书》就万事大吉了？债权人能找你10年！尤其是分支机构这种容易被遗忘的角落，一旦出问题，股东、清算组成员都得跟着遭殃。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理，注销时还有这些坑！

企业注销时，除了分支机构的债权债务，财务凭证不完整和知识产权处置也是两大隐形。很多企业觉得反正公司都注销了，凭证随便丢商标、专利没人要就放着，殊不知这些小事可能引发烦。财务凭证是债权债务的证据链，少了关键凭证，别说分支机构债权，就连正常的应收款都可能要不回来；而商标、专利等知识产权，企业注销后若未及时转让或注销，可能被认定为无主财产，甚至被他人恶意抢注，原股东还要承担未及时处置的责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议企业注销前务必完成财务合规梳理（补全凭证、核对债权债务）和知识产权规划（转让、注销或股东共有），避免后续法律风险。专业的注销服务不仅能帮你甩掉包袱，更能让你清清爽爽退场。