上周有个老朋友打电话来，声音里带着点慌：我澳门投资的内地食品厂刚注销了生产许可证，现在供应商堵着门要钱，还有员工仲裁，你说这烂摊子咋整？我听完叹口气，这种事儿在跨境破产处理里太常见了——很多港澳资老板觉得许可证一注销，公司就能甩手走人，殊不知这不过是拆东墙补西墙的开始，债务的雷一个都没少。<

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说实话，我处理港澳资企业破产案子快15年了，见过太多想当然的老板。有个印象特别深的案例：2019年，一家香港投资的电子厂在东莞，因为环保不达标被注销了排污许可证，老板觉得厂子开不下去了，注销了拉倒，直接跑回香港。结果呢？之前拖欠的200多万货款被供应商起诉，内地法院判下来后，发现厂里还有套闲置设备，老板以为设备早就没了影，其实早被厂里的自己人偷偷转移了。最后我们查了半年，通过银行流水找回了设备，拍卖后还了钱，但老板为此多花了30多万律师费和执行费，还上了失信名单。他后来跟我喝酒时吐槽：早知道注销许可证不是终点，当初就不该跑那么快。

这事儿说明啥？许可证注销，说白了就是企业合法身份没了，但欠债还钱的义务还在。尤其是港澳资企业，很多老板觉得隔着港珠澳大桥，内地法院拿我没辙，其实大错特错。根据内地《企业破产法》，只要企业主要财产、账册、重要文件在内地，哪怕注册地在港澳，内地法院照样有管辖权。更别说现在跨境破产协助越来越成熟，去年有个澳门公司的案子，我们通过澳门司法部门，直接冻结了老板在澳门的个人账户，钱很快就划过来了。所以啊，第一步永远不是跑，而是认——认清楚许可证注销后，债务的锅一个都甩不掉。

清算组怎么搭？港澳资企业的跨境账本得这么翻

许可证注销后，第一件事就是成立清算组。但很多企业会犯一个错：随便找几个自己人凑数，结果账目越理越乱。我见过最离谱的一个案子：一家香港投资的服装厂，注销许可证后，老板让会计表弟当清算组组长，结果表弟把应收账款直接划成了老板个人借款，还把几台好机器低价卖给了亲戚。后来债权人闹到法院，清算组全被换了，老板不仅赔了钱，还涉嫌职务侵占。

清算组这事儿，得专业人干专业活。尤其是港澳资企业，账目可能涉及港澳两地会计准则，资产可能在内地、香港甚至澳门，这时候清算组里必须有三件套：熟悉内地破产法的律师、懂跨境税务的会计师、还有能啃得动港澳资产评估的评估师。2021年我处理过一家香港贸易公司的案子，他们注销了进出口许可证后，清算组一开始只盯着内地的仓库和应收账款，结果忽略了老板在香港还有一批应收货款。后来我们请了香港的律师发函，才发现对方早就破产了，幸好及时申报了债权，不然这几十万就打水漂了。

说到这里我常想：清算组就像企业的收尸人，得把尸体的每一根骨头都拆干净，不能留半点藏私的空间。有一次清算一家澳门投资的餐厅，我们发现老板把餐厅的核心配方（商标）以个人名义注册在了澳门，后来通过澳门知识产权局查证，这商标其实是公司出资开发的，最终法院裁定商标归清算组所有，拍卖后还了供应商的钱。所以啊，清算时别怕麻烦，港澳股东的隐性资产，你得挖地三尺找出来。

资产处置别想当然，港澳股东的个人财产也可能被追

资产处置是破产债务处理中最磨人的一环，尤其是港澳资企业，老板总想着公司破产，跟我个人没关系。但根据内地法律，如果股东滥用法人独立地位和股东有限责任，比如把公司财产转到自己名下，或者为个人债务挪用公司资金，那有限责任就变无限责任了。

有个案子我记到现在：2020年，一家香港投资的玩具厂注销了生产许可证，清算时发现公司账上没钱，但老板在香港买了套豪宅。我们怀疑是转移资产，于是申请了法院调查令，结果发现老板在注销前半年，通过虚假贸易把500万公司资金转到了自己香港账户。最后内地法院通过跨境协助，冻结了豪宅的产权，拍卖后还了员工工资和供应商货款。老板后来托人传话：早知道你们这么较真，当初就不该动那笔钱。

这里有个关键点：港澳股东的个人财产，在刺破公司面纱的情况下，照样能被追偿。去年我还处理过一个案子，澳门股东为内地公司提供了个人担保，公司破产后，债权人直接起诉了这位股东，最后从他在澳门的银行账户里划走了钱。所以啊，别以为公司注销了，股东就能高枕无忧，只要债务没清完，个人兜里的钱都可能被掏出来。

资产处置时还得注意公平性。我见过有些清算组为了快速回款，把优质资产低价卖给自己人，结果其他债权人炸了锅。正确的做法是公开拍卖，哪怕港澳资产，也可以通过内地法院委托港澳的拍卖行处理。去年我们处理一家香港投资的工厂，把生产线放在香港拍卖，虽然流程慢了点，但最终成交价比评估价高了20%，债权人满意度很高。

跨境破产不是单打独斗，两地规则得捏合着用

处理港澳资企业破产债务，最头疼的就是跨境规则差异。内地的破产法强调债权人利益最大化，而港澳更注重股东权益保护，有时候两边法律撞车，处理起来特别费劲。

2022年有个典型案例：一家澳门投资的房地产公司，在内地拿地后因为资金链断裂，注销了开发许可证。内地债权人要求拍卖土地还债，但澳门股东说土地是公司核心资产，必须优先保障股东剩余权益。后来我们通过两地律师协商，参考《内地与澳门相互认可和执行民商事判决的安排》，最终决定：土地拍卖款优先支付员工工资、税款和有担保债权，剩余部分按股权比例分配给股东。虽然过程一波三折，但总算让两边都接受了。

说实话，跨境破产没有标准答案，很多时候得摸着石头过河。我常跟团队说：别死磕法律条文，得看‘人情事理’。比如港澳股东可能更看重面子，直接起诉不如先协商；内地债权人可能更在意回款速度，所以资产处置得快准狠。有一次处理香港投资的工厂，我们先把内地设备拍卖还了供应商，再跟香港债权人谈以物抵债，最后大家各退一步，案子很快就结了。

处理完这些案子，我最大的感受是：港澳资企业破产债务处理，核心是尊重规则，不留尾巴。许可证注销不是终点，而是债务清理的新起点。跨境规则再复杂，只要把账本理清、资产摸透、人心安抚好，总能找到解决办法。

但说真的，当企业注销、资产散尽，那些曾经跟着企业打拼的员工、被拖欠货款的小供应商，他们的损失真的能完全弥补吗？跨境破产的终点，是不是也应该是商业信心的起点？毕竟，市场不相信眼泪，但规则和善意，能让更多烂摊子变成新故事。