在临港做了十年招商，见过太多企业起起落落。最近两年，疫情叠加产业升级，不少制造型、服务型企业选择断舍离——总公司注销，保留着几家分公司继续苟着。这本是市场出清的正常现象，但有个问题总让我头疼：总公司注销了，名下的商标怎么办？分公司还在用，算不算商标侵权？今天我就以过来人的身份，聊聊这其中的门道，顺便分享两个让我印象深刻的案例。<

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清算组甩锅商标，分公司背锅记：一个制造业的惨痛教训

先说个让我至今记忆犹新的案例。2021年，临港某园区内一家做精密机械的XX精工总公司突然宣布注销，理由是战略调整——把生产基地搬到东南亚，只保留上海的研发中心（也就是分公司）。当时我作为招商顾问，还去参加了他们的注销说明会，记得清算组负责人拍着胸脯说：所有债务都清了，商标也没人要，就放着吧，反正分公司以后也不用这个牌子了。

结果呢？你猜怎么着？2022年，分公司的负责人老王急匆匆跑来找我，手里攥着法院传票——原来，XX精工的原竞争对手YY机械起诉分公司商标侵权，理由是分公司仍在使用总公司注销前的‘XX精工’商标，而该商标已无权属人，属于恶意使用。

我当时就懵了：老王，你们不是不用这个商标了吗？

老王一脸苦笑：林顾问，你不知道。总公司注销时，说新品牌还没注册下来，分公司先用着旧商标过渡。我们以为商标跟着总公司一起‘注销’了，谁知道还能惹官司？

后来我们请律师查了才知道，问题出在清算环节。根据《商标法实施条例》第三十二条，注册商标专用权因转让、继承、接受馈赠等原因发生移转的，接受该注册商标专用权的人应当凭有关证明文件到商标局办理注册商标专用权移转手续。而企业注销时，商标作为无形资产，本应通过清算程序处置——要么转让给他人，要么由股东继承，要么依法拍卖。如果清算组没处理，商标名义上仍由总公司持有，但总公司已不具备民事主体资格，商标就成了无主财产。

分公司继续使用这种无主商标，在法律上就构成了不当使用。法院最终判决分公司立即停止使用该商标，赔偿YY机械经济损失50万。老王后来跟我说：早知道当初清算组把商标卖了也好啊，哪怕几万块钱，也比背这个锅强。

说实话，这个案例给我敲了警钟。咱们临港招商时总说轻资产运营，但商标这种轻资产处置不好，反而会变成重负担。很多企业注销时，清算组忙着处理债务、资产，往往忽略了商标这个软资产，结果给分公司埋下雷。

商标死而复生？服务行业分支机构的逆袭维权路

也不是所有总公司注销后的商标都会惹祸。去年我就遇到一个逆袭的案例，主角是临港一家做跨境电商服务的公司。

这家公司叫速达通，2020年总公司因资金链问题注销，但保留了三家分公司——分别负责海外仓、物流、代运营业务。总公司注销时，清算组把速达通商标评估作价20万，但没人愿意接手，最后商标局那边显示商标权终止。

分公司负责人小李当时急了：‘速达通是我们做了五年的牌子，客户都认这个，突然换名字损失太大了。我劝他：要么换个商标，要么想想办法把商标‘复活’。

小李选择了后者。他做了两件事：第一，联系总公司原股东，让他们出具书面文件，同意分公司无偿受让速达通商标；第二，收集分公司自总公司注销后继续使用速达通商标的证据——包括客户合同、发票、宣传材料、甚至社交媒体上的帖子，证明商标在市场上仍有持续使用。

然后，小李向商标局提出了商标权恢复申请。根据《商标法》第四十九条，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。但反过来，如果商标有持续使用证据，且权利主体有明确承继者，恢复商标权也是有可能的。

这个过程花了大半年，期间还遇到了第三方异议——说速达通商标已经终止，分公司无权申请。但小李拿出了总公司股东的无偿转让协议和持续使用证据，商标局最终裁定恢复速达通商标权，权利人变更为分公司。

后来我问小李：当时怎么想到这么操作的？他笑着说：林顾问，咱们临港的企业讲究‘活下去’才是硬道理。商标就是我们的‘命根子’，总公司没了，但市场还在，客户还在，商标不能就这么‘死’了。

这个案例让我挺受触动。商标这东西，不像机器设备，不用就会生锈，只要企业还在运营、市场还在认可，它就有复活的可能。关键在于企业有没有这个意识——分公司不能坐等商标自然死亡，要主动出击，把商标接过来。

给临港招商的提醒：企业注销前，商标这临门一脚必须踢稳

说了这么多案例，其实核心就一个问题：总公司注销后，分支机构处理商标侵权问题，关键看商标权属是否清晰和使用行为是否合法。作为招商人，我经常跟企业说：注销不是‘一关了之’，商标这‘临门一脚’必须踢稳，不然分公司就是‘背锅侠’。

具体来说，有几点建议：

第一，总公司注销前，清算组必须清点商标。别以为商标不值钱，有些老商标可能无价之宝。清算组应该列出所有注册商标，评估价值，能转让的赶紧转让，能继承的明确继承主体，实在没人要的，也要通过商标局办理注销手续，别让它成为无主财产。

第二，分支机构别想当然用商标。总公司注销后，商标要么跟着清算程序走，要么分公司通过合法途径受让。如果清算组没处理，分公司就继续用，风险很大——就像第一个案例的老王，最后赔了钱还丢了市场。

第三，保留证据是救命稻草。如果分公司确实需要使用原商标，一定要收集好权属证明（比如总公司股东的无偿转让协议）和使用证据（合同、发票、宣传材料等），万一遇到纠纷，这些就是护身符。

说实话，现在临港每年都有不少企业注销，其中不乏有价值的商标。我有时候会想：能不能搭建一个临港企业商标交易平台？把注销企业但仍有价值的商标集中起来，让需要的分公司或者第三方企业来接盘？这样既能盘活无形资产，又能避免商标侵权纠纷，算不算一个招商服务的新方向？

我想抛个问题给大家：当企业注销成为常态，我们是不是该重新审视商标这个无形资产的生命周期？它是否该像房产、设备一样，在注销时就有明确的处置说明书？毕竟，商标承载的不仅是企业的商誉，更是市场主体的信用和就业岗位的稳定。这个问题，值得每个招商人、企业人深思。